深圳顺络电子股份有限公司
章程修订情况对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
二○二三年十一月 二○二五年七月
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公 为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 司”“本公司”“上市公司”）、股东、职工
的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人 为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
民共和国证券法》（下称《证券法》）等法 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关 称《证券法》）和其他有关规定，制定本《深
规定和要求，特制订本《深圳顺络电子股份有 圳顺络电子股份有限公司章程》（下称“本
限公司章程》（下称“本《章程》”）。 《章程》”）。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部
公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的
门规章及规范性文件的有关规定和要求设立的
股份有限公司。
股份有限公司。
公司于 2005 年 7 月 8 日经商务部以编号为商
公司于 2005 年 7 月 8 日经商务部以编号为商
资批（2005）1272 号《商务部关于顺络电子有
资批（2005）1272 号《商务部关于顺络电子有
限公司变更为外商投资股份制有限公司的批
限公司变更为外商投资股份制有限公司的批
复》批准，由原顺络公司依法整体变更的方式
复》批准，由原顺络公司依法整体变更的方式
设立。现持有深圳市工商行政管理局（下称
设立。现持有深圳市工商行政管理局（下称
“深圳市工商局”）核发的注册号为 44030150
“深圳市工商局”）核发的注册号为 44030150
第三条 第三条
公司于 2007 年 5 月 23 日经中国证券监督管理 公司于 2007 年 5 月 23 日经中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监 委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监
发行字（2007）117 号《关于核准深圳顺络电 发行字（2007）117 号《关于核准深圳顺络电
子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核 子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股 准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票 2400 万股，并于 2007 年 6 月 13 日于深圳 票 2400 万股，并于 2007 年 6 月 13 日于深圳
证券交易所（下称“深交所”）上市。 证券交易所（下称“深交所”）上市。
第四条 第四条
公司的中文名称为：深圳顺络电子股份有限公 公司的中文名称为：深圳顺络电子股份有限公
司 司
修订前章程条款 修订后章程条款
公司的英文名称为: Shenzhen Sunlord Elect 公司的英文名称为: Shenzhen Sunlord Elect
ronics Co.,Ltd ronics Co.,Ltd
第五条 第五条
公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业 公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业
区顺络观澜工业园 区顺络观澜工业园
邮政编码：518110 邮政编码：518110
第六条 第六条
公司注册资本为 80,631.8354 万元人民币。 公司注册资本为 80,631.8354 万元人民币。
第七条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生
董事长为公司的法定代表人。 或者更换应当经董事会全体董事过半数决议通
过，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司是企业法人，有独立的法人财
产，享有法人财产权。其组织形式为股份有限
公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股 删除
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十条
本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
修订前章程条款 修订后章程条款
律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以 力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 管理人员。
高级管理人员。
第十一条 第十一条
本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的 本《章程》所称高级管理人员是指公司的经理
副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人 （总裁）、副经理（副总裁）、总工程师、董
（财务总监、财务部长）和本《章程》规定的 事会秘书、财务负责人（财务总监、财务部
其他人员。 长）和本《章程》规定的其他人员。
第十二条 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。 供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十三条
公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以 公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以
公司和全体股东的最大利益为行为准则，立足 公司和全体股东的最大利益为行为准则，立足
公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资 公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资
源，以研发、设计、生产、销售新型电子元器 源，以研发、设计、生产、销售新型电子元器
件和其他电子元器件及相关产业为主业；采用 件和其他电子元器件及相关产业为主业；采用
新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值 新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值
的高新科技产品；通过科学管理，提高产品质 的高新科技产品；通过科学管理，提高产品质
量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经 量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经
济效益回报股东和社会，力求成为国际化的电 济效益回报股东和社会，力求成为国际化的电
子信息基础产业整合服务供应商。 子信息基础产业整合服务供应商。
第十四条 第十四条
经公司登记机关核准登记，公司的经营范围 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围
为：研发、设计、生产、销售新型电子元器 为：研发、设计、生产、销售新型电子元器
件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服 件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服
务，销售自产产品。 务，销售自产产品。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 第十五条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行“公开、公平、公正” 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”
的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等的权利。
修订前章程条款 修订后章程条款
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值为 1 元人民币。 值为一元人民币。
第十八条
第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中托
司深圳分公司集中托管。
管。
第十九条 第十九条
公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金 公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金
倡投资有限公司(下称“金倡公司”)、广东省 倡投资有限公司(下称“金倡公司”)、广东省
科技风险投资有限公司(下称“广风投公 科技风险投资有限公司(下称“广风投公
司”)、深圳市恒顺通电子科技开发有限公司 司”)、深圳市恒顺通电子科技开发有限公司
（下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有 （下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有
限公司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信 限公司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信
息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。 息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。
公司变更设立时的股本总额为 7000 万股，均 公司变更设立时的股本总额为 7000 万股，均
为原顺络公司的股东在原顺络公司整体变更设 为原顺络公司的股东在原顺络公司整体变更设
立为公司的基准日（即 2004 年 12 月 31 日） 立为公司的基准日（即 2004 年 12 月 31 日）
当日，以其于原顺络公司所持股权比例相对应 当日，以其于原顺络公司所持股权比例相对应
的帐面净资产数额（份额）经审计后按 1:1 的 的账面净资产数额（份额）经审计后按 1:1 的
比例折合的实收股本。 比例折合的实收股本。
各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股 各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股
份总额为： 份总额为：
金倡公司持有 4200 万股，占 60%；广风投公司 金倡公司持有 4200 万股，占 60%；广风投公司
持有 1400 万股，占 20%；恒顺通公司持有 112 持有 1400 万股，占 20%；恒顺通公司持有 112
第二十条 第二十条
公司的股份总数为 80,631.8354 万股，均为人 公司已发行的股份数为 80,631.8354 万股，均
民币普通股。 为人民币普通股。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
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式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司（包
含公司的子公司、公司的附属企业）可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
件的有关规定以及中国证监会批准的其他方 他方式。
式。
第二十三条
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》等法律、行政法规、部门
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
规章及规范性文件的有关规定和本《章程》规
《章程》规定的程序办理。
定的程序办理。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十五条
进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本《章程》第二十四条第（三）项、第 行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
第二十六条
公司因本《章程》第二十四条第（一）项、第
公司因本《章程》第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本《章程》第二十四
经股东会决议；公司因本《章程》第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本《章程》第二十四条规定收购本公
公司依照本《章程》第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
当在三年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十七条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让
系统继续交易。 系统继续交易。
公司不得修改本《章程》中的前项规定。 公司不得修改本《章程》中的前项规定。
第二十八条
第二十八条
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司变更设立之 第二十九条
日起 3 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证 转让其所持有的本公司股份。
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
修订前章程条款 修订后章程条款
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
券。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条
第三十一条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的凭证建立《股东名册》。除非有 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
相反的证据，否则，《股东名册》是证明股东 分公司提供的凭证建立《股东名册》，《股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 名册》是证明股东持有公司股份的充分证据。
份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
股份的股东，享有同等的权利，承担同种义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
务。 利，承担同种义务。
公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳 公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要 分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
化。
第三十二条
第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东即为享有相关权益的股
登记在册的股东即为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
修订前章程条款 修订后章程条款
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议 （三）对公司的经营情况进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范 （四）依照法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、 性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、《股东名册》、公司 （五）查阅、复制本《章程》、《股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册》、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持
有的股份份额参加对公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加对公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持有异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文
件或本《章程》规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本《章
程》规定的其他权利。
第三十四条
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后应按照股东的要求予以提供。
份后应按照股东的要求予以提供。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资
规定。
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第三十五条
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
政法规、部门规章及规范性文件的有关规定
时，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议
违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件
内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出
或者本《章程》的有关规定，或者决议内容违
之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。但
反本《章程》的有关规定，股东有权自决议作
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
修订前章程条款 修订后章程条款
出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
予以撤销。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条
第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章
律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本 程》的有关规定，给公司造成损失的，连续一
《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向有
份的股东有权书面请求监事会向有管辖权的人 管辖权的人民法院提起诉讼；审计委员会执行
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 公司职务时违反法律、行政法规或者本《章
法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者 程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可
本《章程》的有关规定，给公司造成损失的， 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
修订前章程条款 修订后章程条款
股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
院提起诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
向有管辖权的人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规
本《章程》的规定，损害股东利益的，股东可
定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的
以向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三十九条
第三十八条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和本《章程》的有关规定和要求，依法 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
行使股东权利； 款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文 其股本；
件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳
股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
成损害的，应依法承担赔偿责任； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
修订前章程条款 修订后章程条款
（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
务； 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
有限责任损害公司债权人的利益； 应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决
议，不得从事任何有损于公司利益的行为；
（六）放弃或终止与公司从事相同或相似的主
营业务，以避免与公司进行同业竞争；
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文
件及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和深交所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大
股东及其实际控制人应当比照本《章程》关于
控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，
并承担相应的责任。
第四十条 第四十一条
公司的控股股东不得利用其关联关系损害公 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当 定：
承担赔偿责任。
公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 益；
利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 诺，不得擅自变更或者豁免；
位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订前章程条款 修订后章程条款
公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同 （四）不得以任何方式占用公司资金；
样适用于公司的实际控制人。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条
第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 产经营稳定。
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
修订前章程条款 修订后章程条款
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条
第四十四条
股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的
(二)审议批准董事会的报告；
报酬事项；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告；
方案；
（四）审议批准监事会的报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)对发行公司债券作出决议；
算方案；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
公司形式作出决议；
损方案；
(七)修改本《章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
项；
更公司形式作出决议；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本《章程》；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本《章程》第四十一条规定
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
的担保事项；
(十三)对公司董事会设立战略、审计、提名、
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
薪酬与考核委员会作出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十四)审议批准为董事、高级管理人员购买责
任保险事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
修订前章程条款 修订后章程条款
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本
《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东的提案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核委员会作出决议； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所
规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通
（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
项作出决议； 行使。
（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交
易事项；
（二十）审议独立董事提名议案；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和本《章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
资产 10％的担保；
十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
的任何担保；
保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
提供的任何担保；
保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保；
象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计总资产的 30%；
百分之十的担保；
修订前章程条款 修订后章程条款
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保。
以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经 以上应由股东会审批的对外担保事项，须经董
董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的 事会先行审议通过后（经出席董事会会议的 2/
过，公司股东大会审议前款第（五）项担保事 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或
方提供担保的《议案》时，该股东或受该实际 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、
控制人支配的股东不得参与该项表决。 审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供 讼。
的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提
供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担 提供担保的《议案》时，该股东或受该实际控
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 制人支配的股东应当回避。
对外担保之和。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供
的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提
供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保之和。
第四十三条 第四十六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 1 个会 东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结
计年度结束后的 6 个月内举行。 束后的六个月内举行。
第四十四条 第四十七条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本《章程》所规定人数的 2/3 时； 董事人数不足六人时；
（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比 （二）独立董事人数占公司全体董事人数的比
例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要 例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要
求时； 求时；
修订前章程条款 修订后章程条款
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
时； 之一时；
（四）单独或者合计持有公司 10%（不含代理 （四）单独或者合计持有公司百分之十（不含
投票权）以上股份的股东请求时； 代理投票权）以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时； （五）董事会认为必要时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数 （六）独立董事提议并经全体独立董事过半数
同意时； 同意时；
（七）监事会提议召开时； （七）审计委员会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文 （八）法律、行政法规、部门规章或者本《章
件或本《章程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司 前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司
董事会提出书面要求日计算。 董事会提出书面要求日计算。
第四十五条 第四十八条
公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董 公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事
事会合理确定的其他地方。具体地点以董事会 会合理确定的其他地点。具体地点以董事会发
发布的股东大会《通知》为准。 布的股东会《通知》为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并
并应当向股东提供股东大会网络投票服务，为 应当向股东提供股东会网络投票服务，为股东
股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登 参加股东会提供便利。股东会股权登记日登记
记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投 在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行
票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股 使表决权。股东通过上述方式参加股东会，视
东大会，视为出席。 为出席。
第四十六条
第四十九条
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出
公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具
具《法律意见书》并公告：
《法律意见书》并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和本《章
行政法规或者本《章程》的规定；
程》的有关规定和要求；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
效；
修订前章程条款 修订后章程条款
（四）应公司要求对其他有关问题出具的《法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
律意见书》。 意见。
第四十七条
删除
董事会应当按照本《章程》的有关规定和要求
召集股东大会。
第五十条
第四十八条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提
时股东大会的书面反馈意见。 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的《通 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
知》。董事会不同意召开临时股东大会的，应 会决议后的五日内发出召开股东会的《通
说明理由并公告。 知》。董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。
第四十九条
第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件
法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到
和本《章程》的有关规定，在收到《提案》后
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
书面《反馈意见》。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
会决议后的五日内发出召开股东会的《通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的《通
知》，《通知》中对原提议的变更，应征得审
知》，《通知》中对原《提案》的变更，应征
计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
《提案》后 10 日内未作出反馈的，视为董事
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十二条
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
修订前章程条款 修订后章程条款
律、行政法规、部门规章及规范性文件和本 律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请
《章程》的有关规定，在收到请求后 10 日内 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的书面反馈意见。
《反馈意见》。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 《董事会决议》后的五日内发出召开股东会的
《董事会决议》后的 5 日内发出召开股东大会 《通知》，《通知》中对原请求的变更，应当
的《通知》，《通知》中对原《提案》的变 征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会提出请求。
事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求五日内发出召开股东会的《通知》，《通
求 5 日内发出召开股东大会的《通知》，《通 知》中对原请求的变更，应当征得相关股东的
知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股 同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会
监事会未在规定期限内发出召开股东大会《通 《通知》的，视为审计委员会不召集和主持股
知》的，视为监事会不召集和主持股东大会， 东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司
连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
股份的股东可以自行召集和主持。 持。
第五十三条
第五十一条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向深交所备案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。 股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十二条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的《股东名册》。 权登记日的《股东名册》。
第五十三条 第五十五条
修订前章程条款 修订后章程条款
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十四条
第五十六条
《提案》的内容应当属于股东大会职权范围，
《提案》的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规、部门规章及规范性文件和本《章
政法规和本《章程》的有关规定。
程》的有关规定和要求。
第五十七条
第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
东，有权向公司提出《提案》。
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出《提案》。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时《提
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可
案》并书面提交召集人。召集人应当在收到
以在股东大会召开 10 日前提出临时《提案》
《提案》后两日内发出股东会《补充通知》，
并书面提交召集人。召集人应当在收到《提
公告临时《提案》的内容，并将该临时《提
案》后 2 日内发出股东大会《补充通知》，公
案》提交股东会审议。但临时提案违反法律、
告临时《提案》的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知《公告》后，不得修改股东大会《通知》
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的《提案》或增加新的《提案》。
知《公告》后，不得修改股东会《通知》中已
列明的《提案》或增加新的《提案》。
股东大会《通知》中未列明或不符合本《章
程》第五十四条规定的《提案》，股东大会不
股东会《通知》中未列明或不符合本《章程》
得进行表决并作出《决议》。
规定的《提案》，股东会不得进行表决并作出
《决议》。
第五十六条 第五十八条
召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召 式通知全体股东，临时股东会应于会议召开 15
开 15 日前以公告方式通知全体股东。 日前以公告方式通知全体股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包 公司在计算起止期限时，不包括会议召开当
括《公告》当日。 日。
第五十七条 第五十九条
股东大会的《通知》包括以下内容: 股东会的《通知》包括以下内容:
修订前章程条款 修订后章程条款
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和《提案》；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会《通知》和《补充通知》中应当充 股东会《通知》和《补充通知》中应当充分、
分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。 完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披 会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立
露独立董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助 此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助
于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的 于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的
其他资料。 其他资料。
股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于 股东会采用网络投票的开始时间，不得早于股
股东大会现场会议召开前一日下午 3:00，并不 东会现场会议召开前一日下午 3:00，并不得迟
得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30， 于股东会现场会议召开当日上午 9:30，其结束
其结束时间不得早于股东大会现场会议结束当 时间不得早于股东会现场会议结束当日下午 3:
日下午 3:00。 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
更。 更。
第五十八条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会《通
大会《通知》中应充分披露董事、监事候选人 知》中应充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
修订前章程条款 修订后章程条款
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人 (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项《提案》提出。 人应当以单项《提案》提出。
第五十九条 第六十一条
发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东 发出股东会《通知》后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会《通知》中列 不应延期或取消，股东会《通知》中列明的
明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消 《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第六十条 第六十二条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取积极
积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条
第六十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行
法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的
政法规和本《章程》行使表决权。
有关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十二条
第六十四条
自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证
证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、
和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人
人应出示本人有效身份证、股东《授权委托
有效身份证、股东《授权委托书》。
书》。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的
法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
修订前章程条款 修订后章程条款
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
代表人依法出具的书面《授权委托书》。 依法出具的书面《授权委托书》。
第六十五条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的《授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委 书》应当载明下列内容：
托书》应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二) 是否具有表决权； 类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； (二) 代理人的姓名或者名称；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议
的具体指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(五) 《授权委托书》签发日期和有效期限； 示等；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位的印章。 (四) 《授权委托书》签发日期和有效期限；
第六十四条 (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指
示时，股东代理人是否可以按自己的意思表 《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指
决。 示时，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条
代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签 第六十六条
署的，授权签署的《授权委托书》或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的《授权委托 代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签
书》或者其他授权文件，和《投票代理委托 署的，授权签署的《授权委托书》或者其他授
书》均需备置于公司住所或者召集会议的通知 权文件应当经过公证。经公证的《授权委托
中指定的其他地方。 书》或者其他授权文件，和《投票代理委托
书》均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 第六十七条
出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制 出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制
作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名 作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第六十七条 第六十八条
修订前章程条款 修订后章程条款
召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提
供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进 供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 第六十九条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
员应当列席会议。 询。
第六十九条
第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事
议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现
规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十一条
第七十条
公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东
公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果
《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣
的宣布、会议《决议》的形成、《会议记录》
布、会议《决议》的形成、《会议记录》及其
及其签署、《公告》等内容，以及股东会对董
签署、《公告》等内容，以及股东大会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东
大会议事规则》应作为本《章程》的附件，由
《股东会议事规则》应作为本《章程》的附
董事会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十二条
修订前章程条款 修订后章程条款
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十二条 第七十三条
除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开 除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
应就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条
第七十四条
股东会应有《会议记录》，由董事会秘书负
股东大会应有《会议记录》，由董事会秘书负 责。
责。《会议记录》应记载以下内容：
《会议记录》应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理或其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点
和表决结果； （四）对每一《提案》的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或
说明； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》
的其他内容。 （七）本《章程》规定应当载入《会议记录》
的其他内容。
第七十五条 第七十六条
召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确 召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘
修订前章程条款 修订后章程条款
书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会 书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会
议记录》上签名。 议记录》上签名。
《会议记录》应当与现场出席股东的《签名 《会议记录》应当与现场出席股东的《签名
册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其 册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于十年。
第七十六条 第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终《决议》。因不可抗力等特殊原因导致股 终《决议》。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必 会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七十七条 第七十八条
《股东大会决议》分为普通《决议》和特别 《股东会决议》分为普通《决议》和特别《决
《决议》。 议》。
股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东 股东会作出普通《决议》，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/ 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东 股东会作出特别《决议》，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2 的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分
/3 以上通过。 之二以上通过。
第七十八条
第七十九条
下列事项由股东大会以普通《决议》通过:
下列事项由股东会以普通《决议》通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(四)除法律、行政法规或者本《章程》规定应
(五) 公司年度报告； 当以特别《决议》通过以外的其他事项。
修订前章程条款 修订后章程条款
(六) 除法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或者本《章程》规定应当以特别《决议》
通过以外的其他事项。
第七十九条
第八十条
下列事项由股东大会以特别《决议》通过:
下列事项由股东会以特别《决议》通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本《章程》的修改；
(三)本《章程》的修改；
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（六)法律、行政法规或本《章程》规定的，
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件 以及股东会以普通《决议》认定会对公司产生
或本《章程》规定的，以及股东大会以普通 重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他
《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要 事项。
以特别《决议》通过的其他事项。
第八十条
第八十一条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
的股份总数。
修订前章程条款 修订后章程条款
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
股比例限制。 出最低持股比例限制。
第八十二条
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数额不计入有效表决总数；股东会决议的公
股份数额不计入有效表决总数；股东大会决议
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并应于《股东大会决议公告》中作出详
表决，并应于《股东会决议公告》中作出详细
细说明。
说明。
第八十二条
第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系
系的股东应于股东大会审议前主动提出回避申
的股东应于股东会审议前主动提出回避申请；
请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有
非关联关系的股东有权在股东会审议有关关联
关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联
交易事项前，向股东会提出要求关联股东回避
股东回避的《申请》。非关联股东提出前述
的《申请》。非关联股东提出前述《申请》应
《申请》应采用书面形式，并注明要求关联股
采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理
东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非
由。股东会在审议前应首先对非关联股东提出
关联股东提出的关联股东回避《申请》进行审
的关联股东回避《申请》进行审查，并按本
查，并按本《章程》的有关规定进行表决，股
《章程》的有关规定进行表决，股东会应根据
东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避
表决结果作出关联股东是否回避的《决定》。
的《决定》。
第八十三条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守 股东会审议有关关联交易事项时，应当遵守国
国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳 家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证
证券交易所股票上市规则》（下称《上市规 券交易所股票上市规则》（下称《上市规
则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东 则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东
或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照 或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大
大会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表 会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决
决权。 权。
第八十四条 第八十五条
修订前章程条款 修订后章程条款
股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应 股东会审议有关关联交易事项时，董事会应于
于召开股东大会《通知中》明确告知全体股 召开股东会《通知中》明确告知全体股东；如
东；如果关联交易金额较大，则该等《通知》 果关联交易金额较大，则该等《通知》中应当
中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在 简要说明进行该等关联交易的事由；在股东会
股东大会表决关联交易事项时，董事会应将有 表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交
关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答 易的详细情况向股东会说明并回答股东提出的
股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向 问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣
与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经 告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同
有权部门同意该等关联交易按照正常程序表 意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按
决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程 照本《章程》本节规定的表决程序表决。股东
序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交 会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等
易金额、价款等事项逐项表决。 事项逐项表决。
第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
股东大会在审议下列事项之一时，应当安排通
过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购资产经审计的账面净值溢价达到或者超过 删除
（二）公司 1 年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 3
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿
还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
第八十六条
第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别《决议》批准，公司不得与董事、经理
特别《决议》批准，公司不得与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的《合同》
的管理交予该人负责的《合同》。
或《协议》或授权文件。
第八十七条 第八十七条
修订前章程条款 修订后章程条款
董事、监事候选人名单以《提案》的方式提请 董事候选人名单以《提案》的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
董事、监事候选人提名方式和程序： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有 制。
表决权股份总数 1%以上的股东、董事会、监事
会可以以书面方式提名董事、监事候选人； 董事候选人提名方式和程序：
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届 （一）单独或者合并持有公司百分之一以上股
选举董事、监事的《决议》后，如同时提名候 份的股东、董事会可以以书面方式提名董事候
选人的，应将候选人的详细情况与《决议》一 选人；
并公告。其他提名人应在董事会、监事会《决
议》公告后至股东大会召开前 15 日，以书面 （二）董事会通过增选、补选或换届选举董事
形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时 的《决议》后，如同时提名候选人的，应将候
应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资 选人的详细情况与《决议》一并公告。其他提
料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细 名人应在董事会《决议》公告后至股东会召开
的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职 前十五日，以书面形式向董事会提名。提名人
情况），提名独立董事候选人的，还应同时就 在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资
该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会 料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细
应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情 的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职
况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人 情况），提名独立董事候选人的，还应同时就
情况。 该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会
应在股东会召开前公告该批候选人的详细情
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之 况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 情况。
露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准
确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书
被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表 候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选
公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布 后切实履行董事职责。被提名的独立董事候选
前述内容。 人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响
其独立客观的关系发表公开声明。董事会应按
董事会应于股东大会召开前向股东公告候选董 有关规定公布前述内容。
事、监事的《简历》和基本情况，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。 董事会应于股东会召开前向股东公告候选董事
的《简历》和基本情况，以保证股东在投票时
股东大会审议董事、监事选举的《提案》，应 对候选人有足够的了解。
当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 股东会审议董事选举的《提案》，应当对每一
监事在会议结束之后立即就任。 位董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获
得通过的，新任董事在会议结束之后立即就
任。
第八十八条 第八十八条
修订前章程条款 修订后章程条款
股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保 股东会就选举董事进行表决时，为保障社会公
障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充 众股股东选择董事的权利，充分反映中小股东
分反映中小股东的意见，公司应根据本《章 的意见，公司将根据本《章程》的规定，实行
程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累 累积投票制。
积投票制。
具体操作程序如下：
具体操作程序如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的 每一股份均有与董事候选人人数相同的表决
每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同的 权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候
表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分 选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一
别提出董事、监事候选人时，按不重复的董 股份拥有的表决权；
事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决
权； （2）股东会对董事候选人进行表决前，大会
主持人应明确告知与会股东对董事候选人《议
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决 案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、 实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累
监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事 积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 （3）股东会对董事候选人进行表决时，股东
出说明和解释； 可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人
投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决 行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有
时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董 的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的
事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决 全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给
权；也可以集中行使表决权，对某 1 位董事、 其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数
监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与 相同的部分表决权；
董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或
对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的 （4）股东对某一个或某几个董事候选人集中
每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选
同的部分表决权； 人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选
人即不再拥有投票表决权；
（4）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选
人集中行使了其持有的每 1 股份所代表的与董 （5）股东对某一个或某几个董事候选人集中
事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对 行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有
其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决
权； 权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行
使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的
（5）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选 表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃
人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股 表决权；
份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
表决权；股东对某 1 个或某几个董事、监事候 （6）董事候选人中由所得选票代表表决权较
选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部 多者当选为董事。
修订前章程条款 修订后章程条款
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取
分视为放弃表决权； 累计投票制，按上述操作程序进行选举。
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事、监事。
选举 2 名或 2 名以上的独立董事时，也应采取
累计投票制，按上述操作程序进行选举。
董事、监事候选人名单以《提案》方式提请股
东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、
监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董
事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人
应在股东大会召开 10 日前将候选人的《简
历》和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的
《简历》和基本情况。
第八十九条 第八十九条
除累积投票制外，股东大会应对所有《提案》 除累积投票制外，股东会应对所有《提案》进
进行逐项表决，对同一事项有不同《提案》 行逐项表决，对同一事项有不同《提案》的，
的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。 应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议外，股东大会不应对《提案》进 出决议外，股东会不应对《提案》进行搁置或
行搁置或不予表决。 不予表决。
第九十条 第九十条
股东大会审议《提案》时，不应对《提案》进 股东会审议《提案》时，不应对《提案》进行
行修改，否则，有关变更应当被视为 1 个新的 修改，若变更，则应当被视为一个新的《提
《提案》，不能在本次股东大会上进行表决。 案》，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的 1 种。同一表决权出现重复表决的以第 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
第九十二条 第九十二条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 第九十三条
股东大会对《提案》进行表决前，应当推举 2 股东会对《提案》进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
修订前章程条款 修订后章程条款
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对《提案》进行表决时，应当由律 股东会对《提案》进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。
入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
果。
第九十四条 第九十四条
股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每 1《提案》的 方式，会议主持人应当宣布每一《提案》的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提 决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》
案》是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提 出席股东会的股东，应当对提交表决的《提
案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 深圳分公司作为内地与香港股票市场交易互联
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
持有人意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十六条 第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 当立即组织点票。
第九十七条 第九十七条
修订前章程条款 修订后章程条款
股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东 股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应
应当回避表决： 当回避表决：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的； （三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接
或者间接控制的； 或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于 直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）； 股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或者影响的； 决权受到限制或者影响的；
（七）证监会或者交易所认定的可能造成公司 （七）证监会或者深交所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者自然人。 对其利益倾斜的法人或者自然人。
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有 上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表
表决权的股份总数内；《股东大会决议公告》 决权的股份总数内；《股东会决议公告》应当
应当披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
第九十八条 第九十八条
《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中 《股东会决议》应当及时公告，《公告》中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
的比例、表决方式、每项《提案》的表决结果 比例、表决方式、每项《提案》的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十九条
第九十九条
《提案》未获通过，或者本次股东会变更前次
《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前 《股东会决议》的，应当在《股东会决议公
次《股东大会决议》的，应当在《股东大会决 告》中作特别提示。
议公告》中作特别提示。
第一百条 第一百条
修订前章程条款 修订后章程条款
股东大会通过有关董事、监事选举《提案》 股东会通过有关董事选举《提案》的，新任董
的，新任董事、监事就任时间从《股东大会决 事就任时间从《股东会决议》通过之日起开始
议》通过之日起开始计算。补选的董事、监事 计算。补选的董事自《股东会决议》通过之日
自《股东大会决议》通过之日起就任。 起就任。
第一百条〇一条
第一百零一条
公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的
公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的 权利义务、任期、董事违反法律、行政法规和
权利义务、任期、董事违反法律、行政法规、 本《章程》的规定所应承担的责任，以及公司
部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规 因故提前解除《聘用合同》应给予的补偿等内
定和要求所应承担的责任，以及公司因故提前 容。
解除《聘用合同》应给予的补偿等内容。
第一百零二条 第一百条〇二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
股本《提案》的，公司应在股东大会结束后 2 本《提案》的，公司应在股东会结束后两个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第一百条〇三条
第一百零三条
董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股
董事会、独立董事和符合条件的股东可以向
东征集其于股东会上的投票权；投票权征集应
股东征集其于股东大会上的投票权；投票权征
当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分
集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人
披露信息。
充分披露信息。
每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1
每一名被征集股东只能将投票权授权委托给一
名征集人。
名征集人。
第一百零四条
第一百条〇四条
任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外
任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外
股份总额 5％以上的股份所代表的投票权时，
股份总额百分之五以上的股份所代表的投票权
应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告
时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出
的规定。
报告的规定。
第一百零五条 第一百条〇五条
投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权 投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权
委托书》，该《授权委托书》应载明本《章 委托书》，该《授权委托书》应载明本《章
程》第六十三条所列事项。 程》第六十五条所列事项。
第一百零六条 第一百〇六条
征集程序：符合本节第一百零三条规定的征集 征集程序：符合本节第一百零三条规定的征集
人可以通过《深圳顺络电子股份有限公司投票 人可以通过《深圳顺络电子股份有限公司投票
修订前章程条款 修订后章程条款
权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形 权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形
式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证 式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证
监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公 监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公
布上述《征集报告书》的内容。 布上述《征集报告书》的内容。
附：征集代理投票权的委托程序： 附：征集代理投票权的委托程序：
于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在 于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在
深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征 深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征
集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同 集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同
意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授 意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授
权委托手续： 权委托手续：
《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格 《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格
式填写。 式填写。
法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业 法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业
执照（复印件）》、法定代表人资格证明、法 执照（复印件）》、法定代表人资格证明、法
定代表人身份证（复印件）、《授权委托 定代表人身份证（复印件）、《授权委托
书》、法人股东帐户（复印件）、X 年 X 月 X 书》、法人股东帐户（复印件）、X 年 X 月 X
日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部 日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部
公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论 公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论
采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法 采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法
人股东公章、法定代表人签字）； 人股东公章、法定代表人签字）；
自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东 自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东
帐户（复印件）、X 年 X 月 X 日下午收市后持 帐户（复印件）、X 年 X 月 X 日下午收市后持
股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委 股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委
托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采 托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采
取信函或传真方式，请于所有文件上签字）； 取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；
《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电 《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电
话。 话。
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传
真或信函方式交予征集人的委托资料进行公 真或信函方式交予征集人的委托资料进行公
证，并出具《公证书》。 证，并出具《公证书》。
第一百零七条 第一百条〇七条
修订前章程条款 修订后章程条款
《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前 《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前
中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委 通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》
托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》 由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权
或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的 书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证
《授权书》或者其他授权文件和《投票代理委 后的《授权书》或者其他授权文件和《投票代
托书》均应备置于公司住所或者召集会议的 理委托书》均应备置于公司住所或者召集会议
《通知》中指定的其他地方。 的《通知》中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或其董事 委托人为法人的，由其法定代表人或其董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
股东大会。 股东会。
第一百零八条 第一百条〇八条
《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有 《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有
效。 效。
第一百零九条 第一百条〇九条
股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权 股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权
委托书》中明确规定该项授权不可撤销；该撤 委托书》中明确规定该项授权不可撤销；该撤
销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书， 销须于股东会召开前书面送达董事会秘书，否
否则，该《授权委托书》继续有效。 则，该《授权委托书》继续有效。
第一百一十条 第一百一十条
股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道 股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道
其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形， 其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形，
则受让人可以撤销此项任命。 则受让人可以撤销此项任命。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一百一十一条
第一百一十一条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
利，执行期满未逾 5 年；
逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
修订前章程条款 修订后章程条款
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销《营业执照》、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七) 法律、行政法规、部门规章及规范性文
件规定的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他
形的，公司应解除其职务。 内容。
董事无需持有公司股份。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务，停止其履职。
董事无需持有公司股份。
第一百一十二条
第一百一十二条
董事由股东会选举或更换。董事任期三年，任
期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
东会不能无故解除其职务。
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本《章程》的规
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章及规范性文件和本
《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
司董事总数的 1/2。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百一十三条 第一百一十三条
修订前章程条款 修订后章程条款
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的
范性文件和本《章程》的有关规定和要求，忠 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的 取不正当利益。
最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义
务： 董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 在其职责范围内行使职权，不得越权；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得挪用公司资金，未经股东大会或董事
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公
入；
司财产为他人提供担保；
(五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
情的情况下批准，不得与公司订立《合同》或
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
者进行交易；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 易；
应属于公司的商业机会；
（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务或者从事有损公司利益的行为； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
接受与公司交易有关的佣金； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 商业机会的除外；
益；
（十）不得擅自披露于任职期间所获得的涉及 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
公司的机密信息； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益； 司同类的业务；
(十二)严格信守其承诺，并保证有足够的时间
和精力履行其应尽的职责； (七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十三）以认真负责的精神出席董事会会议， 有；
以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事 (八) 不得擅自披露公司秘密；
会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，可
以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
其表决结果承担法律责任；
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
《章程》规定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前章程条款 修订后章程条款
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条
第一百一十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的
董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件和 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
本《章程》的有关规定和要求，对公司负有下 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
列勤勉义务: 意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各 董事对公司负有下列勤勉义务:
项权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规、部门规章及规范性文件以及国 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各
家各项经济政策的要求，其商业活动不得超越 项权利，以保证公司的商业行为符合国家法
《企业法人营业执照》所核准的经营范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中
小股东的权益； (二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中
小股东的权益；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及
时了解公司业务经营管理状况； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及
时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、 (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置
部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、
知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 部门规章及规范性文件允许或得到股东会在知
行使； 情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权
利、义务和责任,熟悉有关法律、行政法规、 (七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权
部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌 利、义务和责任,熟悉有关法律、行政法规、
握作为董事应具备的相关知识。 部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌
握作为董事应具备的相关知识。
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和本《章程》规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章和本《章
程》规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 第一百一十五条
修订前章程条款 修订后章程条款
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条
第一百一十六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两
日内披露有关情况。
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行
《章程》规定，履行董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》
除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》
送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百一十七条
第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
务，在任期结束后并不当然解除，在本《章 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商 董事辞任生效或任期届满后一年内仍然有效。
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持 不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密
续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
何种情况和条件下结束而定。 应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百一十八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
-- 生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 第一百一十九条
未经本《章程》规定或者董事会的合法授权， 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
修订前章程条款 修订后章程条款
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可
能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 身份。
第一百二十条
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规 时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 件或本《章程》的有关规定，给公司造成损失
公司不得以任何形式为董事纳税。 的，应当承担赔偿责任。
公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百二十条 第一百二十一条
董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接
与公司之间存在或计划中的《合同》、交易、 与公司之间存在或计划中的《合同》、交易、
安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不 安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系 或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系
的性质和程度。 的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董
事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将 事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批 其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该《合同》、交易 准了该事项，公司有权撤销该《合同》、交易
或安排，但在对方是善意第三人的情况下除 或安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。 外。
第一百二十一条 第一百二十二条
如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交 如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交
易、安排前已以书面形式通知董事会，声明由 易、安排前已以书面形式通知董事会，声明由
于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合 于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合
同》、交易、安排与其有利益关系，则在《通 同》、交易、安排与其有利益关系，则在《通
知》阐明的范围内，有关董事应被视为已履行 知》阐明的范围内，有关董事应被视为已履行
了本章前条所规定的信息披露义务。 了本章前条所规定的信息披露义务。
第一百二十二条 第一百二十三条
董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会 董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会
决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范 决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范
性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重 性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责 损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
《会议记录》的，该董事可以免除责任。 《会议记录》的，该董事可以免除责任。
修订前章程条款 修订后章程条款
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为
出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议 出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议
事项的书面意见的董事应视作其未表示异议， 事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，
不得免除责任。 不得免除责任。
第一百二十三条 第一百二十四条
本节有关董事义务的规定，同样适用于公司监 本节有关董事义务的规定，同样适用于公司高
事、经理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第一百二十四条
第一百二十五条
公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
事。
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
东合法权益。
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百二十五条
董事会中应有 1/3 以上的独立董事，其中至少 删除
包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百二十七条
独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
删除
系的单位或个人的影响。
独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及
其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间
和精力有效地履行其职责。
第一百二十六条
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
下列人员不得担任独立董事：
独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
自然人股东及其配偶、父母、子女；
东及其配偶、父母、子女；
修订前章程条款 修订后章程条款
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
东、实际控制人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
理人员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备
立性的其他人员。 独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)本《章程》第一百一十一条规定不得担任
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
公司董事的情形同样适用于独立董事；
具备担任上市公司董事的资格；
(二)不属于本《章程》第一百二十九条所规定
的人员；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）依法具有独立性；
修订前章程条款 修订后章程条款
(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
文件和本《章程》的有关规定和要求，具备担 关法律法规和规则；
任上市公司独立董事的资格和条件；
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
法律、行政法规、部门规章及规则； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(六)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
(七)有足够的时间和精力履行其职责，并至多 等不良记录；
在 5 家上市公司兼任独立董事；
(八)本《章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条
件。
第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
第一百二十六条
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
项进行监督，保护中小股东合法权益；
要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
《章程》规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事的提名、选举及更
换：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东均有权提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
删除
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的
修订前章程条款 修订后章程条款
股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的
信息披露的报刊和国际互联网站上公布。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事
会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交
所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，
应同时报送董事会的书面意见。深交所依照规
定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有
权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公
司不得提交股东大会选举。
(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的
情况作出说明。
(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两
届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不
为独立董事。
(六)独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情
况及本《章程》第一百零六条规定不得担任公
司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满
前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应
将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。
(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的
比例低于 2 人的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十一条
第一百二十九条
独立董事除具有董事的一般职权外，还具有
独立董事行使下列特别职权：
以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人士达成
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近一
行审计、咨询或者核查；
期经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
（二）向董事会提议召开临时股东会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立的《财
务顾问报告》，作为其判断的依据；
修订前章程条款 修订后章程条款
(二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关 （三）提议召开董事会会议；
的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的
信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为 （四）依法公开向股东征集股东权利；
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
议该事项的请求，董事会应予以采纳； 项发表独立意见；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(五)提议召开董事会； 《章程》规定的其他职权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权。
(八)于年度报告中，对公司累计和当期对外担
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
保的情况及执行有关对外担保的相关规定及其
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并
具体情况和理由。
发表独立意见。
(九)就公司关联方《以资抵债方案》发表独立
意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介
机构出具《独立财务报告》。
第一百三十二条
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董
事 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使时，董事会应将有关情况予
以披露。
第一百三十三条
公司可以按照股东大会的有关决议，在董事会
下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，专门委员会的成员全部由董事组成， 删除
其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人
士。
第一百三十四条 独立董事除履行上述职责
外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； 删除
(三)董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的
报酬；
(四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于
修订前章程条款 修订后章程条款
公司最近经审计净资产值 5％以上的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）对公司累计和当期对外担保事项；
（七）董事会未做出现金利润分配预案；
（八）重大购买或出售资产；
（九）吸收合并、股份回购；
（十）中国证监会或深交所要求独立董事发表
意见的事项；
（十一）本《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：
(一) 同意；
(二) 保留意见及其理由；
(三) 反对意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。
第一百三十五条 如上述事项属需要披露的事
项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独
立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见 删除
时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披
露。
第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
《章程》规定的其他事项
第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
修订前章程条款 修订后章程条款
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十六条 第一百三十二条
为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当 为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当
提供必要的条件： 提供必要的条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度，董事 (一) 公司应当建立独立董事工作制度，董事
会秘书应当积极配合独立董事履行其职责； 会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充 的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项的请 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请
求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。 年。
(三) 公司应提供独立董事履行其职责所必需 (三) 公司应提供独立董事履行其职责所必需
的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履 的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履
行其职责提供必要的协助，包括（但不限 行其职责提供必要的协助，包括（但不限
于）：介绍情况、提供材料等。独立董事发表 于）：介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、《提案》及书面说明应当公告 的独立意见、《提案》及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事 的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事
宜。 宜。
修订前章程条款 修订后章程条款
(四) 独立董事行使其职权时，公司有关人员 (四) 独立董事行使其职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。 干预其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。 使职权时所需的费用由公司承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会 贴的标准应当由董事会制订预案，报股东会审
审议通过，并在公司年度财务报告中予以披 议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
外的、未予披露的其他利益。 的、未予披露的其他利益。
(七) 公司应建立必要的独立董事的责任保险 (七) 公司应建立必要的独立董事的责任保险
制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能 制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能
引致的风险。 引致的风险。
第一百三十七条 第一百三十三条
独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
职责的情况进行说明。 责的情况进行说明。
第一百三十八条 第一百三十四条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十九条
第一百三十五条
董事会由股东大会选举产生的 9 名董事组成，
其中 5 名为独立董事。 董事会由九名董事组成，五名为独立董事，一
名为职工代表董事。
董事会设董事长 1 人。
第一百四十条
第一百三十六条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案；
修订前章程条款 修订后章程条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本《章程》的修改方案；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）制订本《章程》的修改方案； 计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本《章
程》或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
（十七）审核临时《提案》；
（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或本《章程》授予的其他职权。
第一百四十一条 第一百三十七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十二条 第一百三十八条
修订前章程条款 修订后章程条款
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十三条
第一百三十九条
本条及所称“交易”包括下列事项：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
(一)购买或出售资产； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
(三)提供财务资助；
前述“交易”包括下列事项：
(四)提供担保；
(一)购买或出售资产；
(五)租入或租出资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(六)签订管理方面的《合同》（含委托经营、
受托经营等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(七)赠与或受赠资产； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(八)债权或债务重组； (五)租入或租出资产；
(九)研究与开发项目的转移； (六)委托或者受托管理资产和业务；
(十)签订《许可协议》； (七)赠与或受赠资产；
(十一)深交所认定的其他交易。 (八)债权或债务重组；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 (九)转让或者受让研发项目；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 (十)签订《许可协议》；
资产的，仍包含在内。
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
公司与同一交易方同时发生本条第一款第 缴出资权利等）；
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉 (十二)深交所认定的其他交易。
及指标中较高者计算披露标准。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
其中： 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
修订前章程条款 修订后章程条款
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
等）：董事会具有单笔超过 500 万元人民币但 资产的，仍包含在内。
累计不超过最近一期经审计的净资产的 30%的
短期投资审批权限；占公司最近一期经审计的 公司与同一交易方同时发生本条第二款第
净资产 30%以下的长期投资由公司董事会批 （二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
准； 两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算披露标准。
（二）贷款审批权：董事会具有累计不超过最
近一期经审计的净资产的 100%的贷款审批权 其中：
限；
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款
（三）对外担保：除本《章程》规定应由股东 等）：董事会具有单笔超过五百万元人民币但
大会审议的对外担保事项外，董事会具有累计 累计不超过最近一期经审计的净资产的百分之
担保合同的标的额在 1000 万元以上且不超过 三十的短期投资审批权限；占公司最近一期经
公司最近一期经审计净资产 10%的担保金额的 审计的净资产百分之三十以下的长期投资由公
审批权限。 司董事会批准；
除本《章程》规定应由股东大会审议的对外担 （二）贷款审批权：董事会具有累计不超过最
保事项外，其他的对外担保事项必须经董事会 近一期经审计的净资产的百分之百的贷款审批
全体成员 2/3 以上签署同意；董事会在决定对 权限；
外担保时，应同时经全体独立董事 2/3 以上同
意。 （三）对外担保：除本《章程》规定应由股东
会审议的对外担保事项外，董事会具有累计担
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 保合同的标的额在一千万元以上且不超过公司
供担保。 最近一期经审计净资产百分之十的担保金额的
审批权限。
除本《章程》规定应由股东会审议的对外担保
事项外，其他的对外担保事项必须经董事会全
体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定
对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二
以上同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保。
第一百四十四条 公司发生的交易达到下列标 第一百四十条
准之一的，应当及时披露,同时经过董事会审
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
议通过：
时披露,同时经过董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
计算数据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
作为计算数据；
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
修订前章程条款 修订后章程条款
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
为准； 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 者为准；
经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元 金额超过一千万元人民币；
人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
绝对金额超过 1000 万元人民币； 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元人民币；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达 上，且绝对金额超过一千万元人民币；
到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
还应当提交股东大会审议：
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
超过一百万元人民币。
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
第一百四十一条
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
为准； 还应当提交股东会审议：
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
超过 5000 万元人民币； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 者作为计算数据；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
人民币； 上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
绝对金额超过 5000 万元人民币； 高者为准；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
修订前章程条款 修订后章程条款
上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其 经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝
绝对值计算。 对金额超过五千万元人民币；
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
司的全部资产和主营业务收入视为本条第一、 净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
二款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 百万元人民币；
关的主营业务收入。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过五千万元人民币；
每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，公
司可以向深交所申请豁免适用本条第二款提交 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
股东大会审议的规定。 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元人民币。
对于达到本条第二款规定标准的交易，若交易
上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其
标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证
绝对值计算。
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近 1 年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距《协议》签署日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
第一百四十二条
聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评
估事务所进行评估，评估基准日距《协议》签 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
署日不得超过 1 年。 于按照第一百四十一条的规定提交股东会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
对于未达到本条第二款规定标准的交易，若深 务：
交所认为有必要的，公司也应当按照前款规
定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
进行审计或评估。 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司发生本《章程》第一百四十三条规定的 （二）公司发生的交易仅达到本规则第一百四
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额 十一条第一款第四项或者第六项标准，且公司
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经 元。
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，
除应当披露并参照本条第五、六款进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百四十三条
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动
关的累计计算范围。 比例计算相关财务指标适用本《章程》第一百
四十条、一百四十一条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限
公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十
修订前章程条款 修订后章程条款
一条规定可以分期缴足出资额的，应当以《协 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
议》约定的全部出资额为标准适用本条第一、 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本
二款的规定。 《章程》第一百四十条、一百四十一条的规
定。
公司发生本《章程》第一百四十三条规定的
“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 第一百四十四条
算，经累计计算达到本条第一、二款标准的，
适用本条第一、二款的规定。 对于达到《章程》第一百四十一条规定标准的
交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的
已按照本条第一、二款规定履行相关义务的， 资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。
不再纳入相关的累计计算范围。 会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意
见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会
公司发生本《章程》第一百四十三条规定的 召开日不得超过六个月；
“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股
对于达到本《章程》第一百四十一条规定标准
东大会进行审议，并及时披露。
的交易，若交易标的为公司股权以外的其他资
产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
除适用本条第二、十、十一款规定外，下述担
评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的
保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大
股东会召开日不得超过一年。
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
公司发生交易达到本《章程》第一百四十条、
资产 10％的担保；
一百四十一条规定的标准，交易对方以非现金
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款
的任何担保；
要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事
提供的任何担保；
项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
限。
的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司发生交易虽未达到本《章程》第一百四十
公司最近一期经审计总资产的 30%；
一条规定的标准，中国证监会、深交所根据审
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条
担保。
第一款、第二款要求的审计报告或者评估报
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
告。
的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百四十五条
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 公司发生本《章程》第一百三十九条规定的购
一、二款规定。已按照本条第一、二款规定履 买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在
修订前章程条款 修订后章程条款
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超
围。 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，
公司应当及时披露相关交易事项以及符合本
《章程》第一百四十四条要求的该交易标的审
计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百四十六条
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有
规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第一百四十七条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
计净资产百分之十；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深交所或者本《章程》规定的其他情
形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应
当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影
响还款能力情形的。
修订前章程条款 修订后章程条款
第一百四十八条
公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定
披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标
的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）等。
第一百四十五条
第一百四十九条
董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战
董事会将按照股东会的有关决议,设立战略、
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人士。
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发
更换外部审计机构；
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计
（二）审计委员会的主要职责是：
与外部审计的协调；
(3)审核公司的财务信息及其披露；
更换外部审计机构；
(4)监督及评估公司的内部控制；
(5)负责法律法规、本《章程》和董事会授权 与外部审计的协调；
的其他事项。
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
的其他事项。
选；
（三）提名委员会的主要职责是：
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
序并提出建议；
修订前章程条款 修订后章程条款
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准， 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人
进行考核并提出建议； 选；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核
政策与方案。 并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 行考核并提出建议；
《提案》应提交董事会审查决定。
策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
《提案》应提交董事会审查决定。
第一百九十五条 第一百五十条
监事会行使下列职权: 审计委员会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 (一) 检查公司财务；
核并提出书面审核意见；
(二) 对董事、经理等高级管理人员执行公司
(二)检查公司财务； 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本《章程》的规定或者《股东会决议》的
(三)对董事、经理等高级管理人员执行公司职 董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规 (三) 当董事、经理等高级管理人员的行为损
定和要求或者《股东大会决议》的董事、经理 害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理
等高级管理人员提出罢免的建议； 人员予以纠正；
(四)当董事、经理等高级管理人员的行为损害 (四)提议召开临时股东会，在董事会不履行
公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
员予以纠正； 集和主持股东会；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 (五) 向股东会提出提案；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； (六) 依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、经理等高级管理人员提起诉讼；
(六)向股东大会提出提案；
(七) 本章程规定的其他职权。
修订前章程条款 修订后章程条款
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、经理等高级管理人员提起诉讼；
(八)列席董事会会议和经理办公会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 第一百五十一条
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 任，由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百四十七条
董事长行使下列职权：
第一百五十二条
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议，代表董事会向股东大会报告工作； 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
董事会报告；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件、报表等； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件、报表等；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产
经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并 （五）行使法定代表人的职权，并可根据生产
出具《授权委托书》； 经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并
出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的
法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益 紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政
的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会 法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后
报告； 向董事会和股东会报告；
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职 （七）本《章程》规定或董事会授予的其他职
权。 权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”
的原则，以提高公司的运作效益。
第一百四十八条 第一百五十三条
修订前章程条款 修订后章程条款
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十九条 第一百五十四条
董事会每年度至少召开 2 次定期会议，分别在 董事会每年度至少召开两次定期会议，分别在
公司公布上一年度财务报告、中期财务报告的 公司公布上一年度财务报告、中期财务报告的
前 2 个月内召开，审议相关的财务报告和议 前两个月内召开，审议相关的财务报告和议
题。 题。
董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开 董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开
够的资料，包括（但不限于）：会议议题的相 料，包括（但不限于）：会议议题的相关背景
关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的 资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和
信息和数据。当 2 名董事或 2 名以上的独立董 数据。当两名董事或两名以上的独立董事认为
事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名 资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百五十条 第一百五十五条
代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事 代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一
或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百五十一条
第一百五十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以
书面形式，包括（但不限于）专人送达、信
书面形式，包括（但不限于）专人送达、信
函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知
函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知
时限为：会议召开前 5 日通知全体董事和监
时限为：会议召开前五日通知全体董事。
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以缩短董事会的通知时间;通知时限为：会
可以缩短董事会的通知时间;通知时限为：会
议召开前一日通知全体董事。
议召开前 1 日通知全体董事和监事。
第一百五十二条 第一百五十七条
董事会会议《通知》包括以下内容: 董事会会议《通知》包括以下内容:
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
修订前章程条款 修订后章程条款
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
第一百五十三条 第一百五十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。
对董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 对董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条
第一百五十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百五十五条 第一百六十条
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表
决。 决。
董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的
前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行 前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条 第一百六十一条
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该
等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应 等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应
于最后 1 名董事签署之日起生效，书面决议与 于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与
其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效 其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效
力。 力。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。 行的方式召开。
修订前章程条款 修订后章程条款
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。 等计算出席会议的董事人数。
第一百五十七条 第一百六十二条
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事 《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使其董事的权利。董事未出席董事会会议， 行使其董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该 亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
第一百五十八条 第一百六十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议
记录》，对形成决议的事项应制作《董事会决 记录》，对形成决议的事项应制作《董事会决
议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和 议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和
《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他 《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他
董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要 董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要
求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记 求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记
载。 载。
董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘 董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于 10 年。 书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十九条 第一百六十四条
董事会《会议记录》包括以下内容： 董事会《会议记录》包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决 （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十条 第一百六十五条
修订前章程条款 修订后章程条款
董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上 董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上
签字并对《董事会决议》承担责任。《董事会 签字并对《董事会决议》承担责任。《董事会
决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范 决议》违反法律、行政法规或本《章程》的规
性文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严 定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董
重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责 事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可
《会议记录》的，该董事可以免除责任。 以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为
出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议 出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议
事项的书面意见的董事应视作其未表示异议， 事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，
不得免除其责任。 不得免除其责任。
第一百六十一条 《董事会决议》的内容违反
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有 删除
关规定和要求的无效。
第一百六十六条
第一百六十二条
公司设董事会秘书一名，作为公司与深交所之
公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深交所之 间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会
间的指定联络人。 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会
委任，对公司和董事会负责。 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会
委任，对公司和董事会负责。
第一百六十七条
第一百六十三条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书
个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书
资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任
资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任
上市公司董事会秘书：
上市公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
之一及《证券市场禁入规定》第三条第（一）
项情形的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
（二）自受到中国证监会最近 1 次行政处罚未
尚未届满；
满 3 年的；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
次以上通报批评的；
满；
修订前章程条款 修订后章程条款
（四）公司现任监事； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处
罚；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。 （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百六十四条
第一百六十八条
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事
实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本《章程》第一百一十一条所规定
（一）出现本《章程》第一百六十七条所规定
情形之一；
情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给
投资者造成重大损失；
投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
（四）违反法律法规、本规则、本所其他规定
规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定
或者本《章程》，给公司、投资者造成重大损
和本《章程》的有关规定和要求，给投资者造
失。
成重大损失。
第一百六十五条
第一百六十九条
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他 董事会秘书的主要职责：
证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深
交所可以随时与其取得工作联系； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露有关规定；
信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报
告和临时报告的披露工作； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，
文件； 负责董事会会议记录工作并签字；
（五）参加董事会会议，制作《会议记录》并
签字；
修订前章程条款 修订后章程条款
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 告；
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深
交所报告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
（七）负责保管公司《股东名册》、董事名 况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问
册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公 询；
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议
文件和《会议记录》等； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信 法规、深交所业务规则及深交所其他规定要求
息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本 的职责；
《章程》，以及《上市协议》对其设定的责
任； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 规、深交所业务规则、深交所其他规定和本
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉
规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定 公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
和本《章程》时，应当提醒与会董事，并提请 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 如实向深交所报告；
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理
其个人的意见记载于《会议记录》上，并立即
事务等；
向深交所报告；
（十）深交所要求履行的其他职责。
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职
责。
第一百六十六条 第一百七十条
公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应 董事、高级管理人员及公司相关人员应当支
当支持、配合董事会秘书的工作。 持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查 和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
部门和人员及时提供相关资料和信息。 时提供相关资料和信息。
第一百六十七条 第一百七十一条
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行 事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然 使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。 责任。
第一百六十八条 第一百七十二条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故将其解聘。 无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
向深交所报告，说明原因并公告。 向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职
有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第一百六十九条 第一百七十三条
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密
协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后 协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但 持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。 涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关 员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下
档案文件、正在办理或待办理事项。 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十条 第一百七十四条
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘 责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人 书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月
董事会秘书。 内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百七十一条 第一百七十五条
董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确 董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确
保董事会秘书规范、高效地工作。 保董事会秘书规范、高效地工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十二条 第一百七十六条
公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经 公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经
理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理（副总裁）若干 公司根据实际情况设副总经理（副总裁）若干
名，由董事会聘任或解聘。副总经理（副总 名，由董事会聘任或解聘。副总经理（副总
修订前章程条款 修订后章程条款
裁）协助总经理（总裁）工作，向总经理（总 裁）协助总经理（总裁）工作，向总经理（总
裁）负责。 裁）负责。
董事可受聘兼任公司的总经理（总裁）、副总 董事可受聘兼任公司的总经理（总裁）、副总
经理（副总裁）或者其他高级管理人员。但兼 经理（副总裁）或者其他高级管理人员。但兼
任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总 任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总
裁）或者其他高级管理人员职务的董事人数不 裁）或者其他高级管理人员职务的董事人数不
得超过公司董事总人数的 1/2。 得超过公司董事总人数的二分之一。
第一百七十三条
本《章程》第一百一十一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百七十七条
本《章程》第一百一十三条关于董事的忠实义
务和第一百一十四条(四)—(六)关于勤勉义务 本《章程》第一百一十一条关于不得担任董事
的规定，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董 本《章程》第一百一十三条关于董事的忠实义
事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入 务和第一百一十四条(四)—(六)关于勤勉义务
规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为 的规定，同时适用于高级管理人员。
证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交
所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员，均不得
担任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
第一百七十四条 第一百七十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百七十五条 第一百七十九条
总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十六条 第一百八十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
修订前章程条款 修订后章程条款
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 (八)提议召开临时董事会；
总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董 (九)本《章程》或董事会授予的其他职权。
事会上没有表决权。
总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百七十七条 第一百八十一条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要
董事会或者监事会报告公司重大《合同》的签 求，向董事会或者审计委员会报告公司重大
订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保 《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和
证该报告的真实性和完整性。 盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。
第一百七十八条 第一百八十二条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职工代表大会的意见。 听取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十九条 第一百八十三条
公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批 公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批
准后实施。 准后实施。
第一百八十条
第一百八十四条
《总经理工作细则》包括下列内容：
《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）公司资金、资产运用，签订重大《合
（一）公司资金、资产运用，签订重大《合
同》的权限，以及向董事会、监事会的报告制
同》的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
人员；
修订前章程条款 修订后章程条款
（三）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （三）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及分工； 职责及分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条 第一百八十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以 间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以
规定。 规定。
第一百八十二条 >
第一百八十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承 法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司
担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
第一百八十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
法承担赔偿责任。
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百八十四条
本《章程》第一百一十一条规定关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董
事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入
规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为
证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交
所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员，均不得
删除
担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百八十五条
监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
修订前章程条款 修订后章程条款
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百八十六条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百八十七条
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时，
视为其不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第一百八十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和本《章
程》的有关规定和要求，履行监事职务。
第一百八十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百九十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定
和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
修订前章程条款 修订后章程条款
第一百九十三条
公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为
监事正常履行其职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合
理费用应由公司承担。
第一百九十四条
公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股
东负责，对公司财务以及董事会、董事及总经
理等高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中：职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百九十六条
监事会可要求董事、经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的
结果应成为对董事、总经理等高级管理人员进
行绩效评价的重要依据。
第一百九十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议《通
知》应于会议召开 10 日前书面送达全体监
事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议
《通知》应于会议召开 5 日前提交全体监事。
监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表
决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十八条
修订前章程条款 修订后章程条款
监事会制定《监事会议事规则》，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百九十九条
监事会应当将所议事项的决定做成《会议记
录》，出席会议的监事应当在《会议记录》上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。
监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘
书保存，至少保存 10 年。
第二百条
监事会会议《通知》包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百零一条 第一百八十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
第二百零二条
公司在每 1 个会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百八十九条
中国证监会和深交所报送《年度财务会计报
告》，在每 1 个会计年度前 6 个月结束之日起 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向
《半年度财务会计报告》，在每 1 个会计年度 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
中国证监会派出机构和深交所报送《季度财务 期报告。
会计报告》。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
部门规章及规范性文件的有关规定和要求进行
编制。
第二百零三条 第一百九十条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百九十一条
第二百零四条
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》
按照股东持有的股份比例进行分配，但本《章
规定不按持股比例分配的除外。
程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还给公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条
第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第二百零六条 第一百九十三条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司股东大会对利润分配方案作出《决议》 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
完成股利(或股份)的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百零七条 第一百九十四条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并
坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损 坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损
不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则 不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则
和公司持有的本公司股份不得分配利润的原 和公司持有的本公司股份不得分配利润的原
则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司 则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 占用的资金。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具
备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进 备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进
行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证 行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司 公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。 可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配程序和机制： （三）利润分配程序和机制：
考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理 考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理
回报、资金需求、融资成本及融资环境等因 回报、资金需求、融资成本及融资环境等因
素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具 素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具
体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内 体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内
容。 容。
事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和 事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由 股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配
方案。 方案。
修订前章程条款 修订后章程条款
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数 利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数
的董事表决通过，并经半数以上独立董事同 的董事表决通过，并经半数以上独立董事同
意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案 意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案
发表独立意见并公开披露。 发表独立意见并公开披露。
配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事 润分配方案进行审议，并经过半数通过。审计
会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情 委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执
况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
专项说明和意见。 发表专项说明和意见。
定对董事会提出的利润分配方案进行审议表 定对董事会提出的利润分配方案进行审议表
决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会 决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的
的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东 权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可
可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应 以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股 箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，按照相关法律法规、规 东权益保护为出发点，按照相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定对利润分配政策进 范性文件及公司章程的规定对利润分配政策进
行调整；有关调整利润分配政策的议案，由独 行调整；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
东大会表决。 与股东会表决。
（四）现金分红条件： （四）现金分红条件：
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分 净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营； 红不会影响公司后续持续经营；
修订前章程条款 修订后章程条款
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金项目除外）。 项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 40%。 计净资产的百分之四十。
（五）现金分红的比例及时间间隔： （五）现金分红的比例及时间间隔：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方 的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
分配利润的 30%。 均可分配利润的百分之三十。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行
分配。 分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。 红。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发 公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发
展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年 展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，在不同的发展 形，并按照本《章程》规定的程序，在不同的
阶段提出差异化的现金分红政策： 发展阶段提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
修订前章程条款 修订后章程条款
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。 润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定执行。 的，可以按照前项规定执行。
公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分 公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分
红预案或现金分红在本次利润分配中所占比例 红预案或现金分红在本次利润分配中所占比例
小于 20%的，管理层需向董事会提交详细的情 小于百分之二十的，管理层需向董事会提交详
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董 立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股 露，董事会审议通过后提交股东会审议并经出
东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 席股东会的股东所持表决权三分之二以上通
过。
（六）股票股利分配的条件 （六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。 配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配的决策程序和机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度
报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策
执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股 执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小 董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百九十五条
第二百零八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
审计结果运用和责任追究等。
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
修订前章程条款 修订后章程条款
第一百九十六条
第二百零九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司内部审计制度和审计人员职责，应当经 查。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百九十七条
内部审计机构向董事会负责。
-- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百九十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百九十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
-- 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇一条
第二百一十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
咨询服务等业务，聘期为 1 年，可以续聘。
第二百一十一条
第二百〇二条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
所。 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第二百〇三条
第二百一十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条
经公司聘的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
权要求董事、经理或者其他高级管理人员提供
有关的资料和情况说明；
（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其 删除
子公司和参股企业的资料和情况说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的《通
知》与股东大会有关的其他信息，在股东大会
上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相
关事宜发表意见。
第二百〇四条
第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提
师事务所时，应提前 15 日事先通知会计师事
前十五日事先通知会计师事务所，股东会就解
务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
时，允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第八章 《通知》和《公告》
第二百一十六条
第二百〇六条
公司的《通知》以下列形式发出：
修订前章程条款 修订后章程条款
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达； 公司的《通知》以下列形式发出：
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。 （一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第二百〇七条
第二百一十七条
公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一
公司发出的《通知》，以公告方式进行的，
经公告，视为所有相关人员均收到该《通
一经公告，即视为所有相关人员均收到该《通
知》。
知》。
第二百〇八条
第二百一十八条
公司召开股东会的会议《通知》，以公告方式
公司召开股东大会的会议《通知》，以公告方
进行。
式进行。
第二百一十九条 第二百〇九条
公司召开董事会的会议《通知》，以传真或 公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电
电话或专人送达或邮件的方式进行。 话或专人送达或邮件的方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议《通
知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式 删除
进行。
第二百二十一条 第二百一十条
公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送 公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出 为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司《通知》以公告方式送达的，自第 1 期；公司《通知》以公告方式送达的，自第一
次《公告》刊登日为送达日期。 次《公告》刊登日为送达日期。
第二百二十二条 第二百一十一条
因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失 因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失
而未向某有权得到会议《通知》的人士送达会 而未向某有权得到会议《通知》的人士送达会
修订前章程条款 修订后章程条款
议《通知》或者该等人士未能收到会议《通 议《通知》或者该等人士未能收到会议《通
知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此 知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此
而无效。 而无效。
第二百二十三条 第二百一十二条
公司指定《证券时报》为刊登公司《公告》和 公司指定《证券时报》为刊登公司《公告》和
其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://w 其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://w
ww.cninfo.com.cn 为刊登公司《公告》和其他 ww.cninfo.com.cn 为刊登公司《公告》和其他
需要披露信息的网站。 需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第二百二十四条 第二百一十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条
第二百二十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订《合并协
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
议》，并编制《资产负债表》及《财产清
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
单》。公司应当自作出《合并决议》之日起 10
在本《章程》规定的媒体上或者国家企业信用
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
信息公示系统公告。
报》刊登《公告》。债权人自接到《通知书》
之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告
债权人自接到《通知》之日起三十日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
到《通知》的自公告之日起四十五日内，可以
提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 第二百一十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条
--
公司分立，其财产作相应的分割。
第二百二十七条
第二百一十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
清单》。公司应当自作出《分立决议》之日起 人，并于三十日内在本《章程》规定的媒体上
报》刊登《公告》。
修订前章程条款 修订后章程条款
第二百二十八条 第二百一十八条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面《协议》另有约定的除外。 达成的书面《协议》另有约定的除外。
第二百一十九条
第二百二十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负
公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负
债表》及《财产清单》。
债表》及《财产清单》。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起
日内通知债权人，并于三十日内在本《章程》
规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
报》刊登《公告》。债权人自接到《通知书》
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
额。
《章程》另有规定的除外。
第二百二十条
公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
《章程》规定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
-- 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任
修订前章程条款 修订后章程条款
第二百二十二条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本《章程》另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外
第二百三十条 第二百二十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第二百二十四条
第二百三十一条 公司因下列原因解散:
公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本
《章程》规定的其他解散事由出现；
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本
《章程》规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者
被撤销；
(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者
被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百二十五条
第二百三十二条
公司有本《章程》第二百二十四条第(一)项、
公司有本《章程》第二百三十一条第(一)项情 第(二)项情形的，可以通过修改本《章程》或
形的，可以通过修改本《章程》而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东 依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
修订前章程条款 修订后章程条款
第二百二十六条
第二百三十三条
公司因本《章程》第二百二十四条第(一)项、
公司因本《章程》第二百三十一条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
清算组，开始清算。 行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本《章程》另有规定
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 或者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 第二百二十七条
清算组在清算期间行使下列职权: 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》 (一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》
和《财产清单》； 和《财产清单》；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 第二百二十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
人，并于 60 日内在《证券时报》上刊登《公 并于六十日内在本《章程》规定的媒体上刊登
告》。债权人应当自接到《通知书》之日起 30 《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日
日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 起三十日内，未接到《通知书》的自公告之日
日内，向清算组申报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
修订前章程条款 修订后章程条款
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百二十九条
第二百三十六条
清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》
清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》 和《财产清单》后，应当制定《清算方案》，
和《财产清单》后，应当制定《清算方案》， 并报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第二百三十七条
第二百三十条
清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》
清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》
和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债
和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条
第二百三十一条
公司清算结束后，清算组应当制作《清算报
公司清算结束后，清算组应当制作《清算报
告》，报股东大会或者人民法院确认，并报送
告》，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百三十九条
第二百三十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条 第二百三十三条
修订前章程条款 修订后章程条款
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。 法律实施破产清算。
第十一章 修改本《章程》 第十章 修改本《章程》
第二百四十一条
第二百三十四条
有下列情形之一的，公司应当修改本《章
程》： 有下列情形之一的，公司将修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
门规章及规范性文件修改后，本《章程》规定 后，本《章程》规定的事项与修改后的法律、
的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章 行政法规的有关规定相抵触；
及规范性文件的有关规定和要求相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记 载的事项不一致；
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本《章程》的。
（三）股东大会决定修改本《章程》。
第二百四十二条 第二百三十五条
《股东大会决议》通过的有关本《章程》的修 《股东会决议》通过的本《章程》修改事项应
改事项应经主管机关审批的，应报原审批的主 经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
变更登记。 记。
第二百四十三条 第二百三十六条
董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议 董事会应依照股东会修改本《章程》的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本《章程》。 有关主管机关的审批意见修改本《章程》。
第二百四十四条
第二百三十七条
本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、
本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披
部门规章、规范性文件及《上市规则》要求披
露的信息，按规定予以公告。
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百四十五条 第二百三十八条
释义： 释义：
除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本《章程细则》中所使用的下列术语仅具有所 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
指明的特定含义。 有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
(一)控股股东，是指其持有的公司股份占公司 议产生重大影响的股东。
股本总额 50%以上的股东；或指其持有的公司
修订前章程条款 修订后章程条款
股份比例虽然不足公司股本总额的 50%以上， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
东大会的决议产生重大影响的股东。 人、法人或者其他组织。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
其通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
际支配公司行为的人。 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 （四）累积投票制，是指股东会选举董事，每
司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 东拥有的表决权可以集中使用。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或 （五）独立董事是指不在公司担任除董事以外
者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者监事 的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
中使用。
（六）投资：指公司以现金、实物资产、知识
（五）独立董事是指不在公司担任除董事以外 产权、专有技术、土地使用权、债权所从事的
的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存 下述行为：
在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（六）投资：指公司以现金、实物资产、知识 他实体；
产权、专有技术、土地使用权、债权所从事的
下述行为： 2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文
件允许的范围内购买股票、债券或其他有价证
他实体；
件允许的范围内购买股票、债券或其他有价证 4、企业收购与兼并；
券；
（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉为
公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财
（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉为 （八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转
公司本身或公司下属全资、控股子公司和向除 让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生
公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财 变动的情形。
产抵押或质押以及其他担保事宜。
修订前章程条款 修订后章程条款
（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转
让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生
变动的情形。
第二百四十六条 第二百三十九条
本《章程》由公司董事会负责解释。 本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百四十七条 第二百四十条
公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本 公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本
《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无 《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无
效。 效。
第二百四十八条
第二百四十一条
本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的有关规定或要求相抵触 本《章程》的内容如与法律、行政法规的规定
时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、 相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 法律、行政法规的规定为准。
或要求为准。
第二百四十九条 第二百四十二条
本《章程》以中文书写，并以公司最近 1 次在 本《章程》以中文书写，并以公司最近一次在
深圳市工商局经核准登记后的中文版《章程》 深圳市市场监督管理部门经核准登记后的中文
中的表述或解释为准。 版《章程》中的表述或解释为准。
第二百五十条 第二百四十三条
本《章程》所称“以上”、“以内”、“以 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以
下”“以前”、“至少”，均含本数；“不 下”“以前”、“至少”，含本数；“过”
满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
本数。 含本数。
第二百五十一条
第二百四十四条
本《章程》附件包括《股东大会议事规则》、
本《章程》附件包括《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
《董事会议事规则》等。
等。
第二百五十二条 第二百四十五条
本《章程》自股东大会审议通过并经商务部批 本《章程》自股东会审议通过之日起生效及实
准之日起生效及实施。 施。
深圳顺络电子股份有限公司 深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会 董 事 会
二○二三年十一月十七日 二○二五年七月三十日
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