国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江比依电器股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二五年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江比依电器股份有限公司
法律意见书
致：浙江比依电器股份有限公司
根据浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本
所接受比依股份的委托，担任其实施 2025 年员工持股计划（以下简称“员工持
股计划”或“本次员工持股计划”）事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规及规范性
—规范运作》
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为比依
股份本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对比依
股份本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
比依股份已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不
存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本
材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与比依股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为比依股份本次员工持股计划所必备的法
律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供比依股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据中国证监会证监许可〔2022〕129 号《关于核准浙江比依电器股份有限
公司首次公开发行股票的批复》以及上海证券交易所上证公告（股票）[2022]19
号《关于浙江比依电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，比依
股份于 2022 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市，证券简称为“比依股份”，证
券代码为“603215”。
比依股份现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称 浙江比依电器股份有限公司
住所 浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号
法定代表人 闻继望
注册资本 18,794.7951 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
营业期限 2001 年 3 月 20 日至长期
一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电
子元器件制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制
造；金属材料制造；工业自动控制系统装置制造；塑料制品制
造；五金产品制造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务；
经营范围
（分支机构地址：浙江省余姚市城区谭家岭东路 9 号）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进
出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本所律师核查后认为，比依股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《浙江比依电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有关事项的议案》
《关于召开
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股
计划的主要内容为：
计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管监管
指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的规定。
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的规定。
对象为公司或其下属公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股
计划参加对象的规定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
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来源为公司回购专用账户回购的比依股份 A 股普通股股票，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
量 不 超过 1,840,000 股，约 占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获得股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项关于员工持股计划规模的规定。
部管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；
持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的日常监督管理机构，负责本
次员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工
持股计划管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划
的管理的规定。
作出了规定：
（1）本次员工持股计划的目的、基本原则；
（2）本次员工持股计划
持有人的确定依据和范围；（3）本次员工持股计划的资金来源、股票来源；（4）
本次员工持股计划的存续期限及锁定期；（5）本次员工持股计划的归属与考核；
（6）本次员工持股计划的管理架构；（7）本次员工持股计划的资产构成及权益
处置办法；
（8）本次员工持股计划的会计处理；
（9）本次员工持股计划的关联关
系及一致行动关系；
（10）本次员工持股计划的变更、终止；
（11）公司融资时本
次员工持股计划的参与方式；
（12）本次员工持股计划履行的程序；
（13）其他重
要事项。据此，
《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分
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第（九）项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，比依股份已履行如下
程序：
江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合
《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
工持股计划相关事宜核查后认为：
（1）公司实施本次员工持股计划有利于建立和
完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调
动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善
治理水平，促进公司健康长远可持续发展。
（2）公司本次员工持股计划的内容符
合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及规范性文件的规
定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（3）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求
了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。据此董事会薪酬与考核
委员意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引第 1
号》第 6.6.4 条的规定。
通过了《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>
摘要的议案》
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有关事项的议
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案》《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，
因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，监事会
无法对本议案形成有效决议，因此，监事会决定将上述议案提交股东会审议。
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文
（1）公司不存在《指导意见》
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司制定《浙江比依电器股份有限
公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。本次员工持股
计划内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性
文件的规定。（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有
人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于进一步
完善公司治理结构，建立健全公司长期有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核
体系，实现股东、公司和公司员工的利益结合，促进各方共同关注公司的长远发
展；有利于建立股东与经营层及员工之间的利益共享、风险共担机制，有效调动
公司员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司长远发展的需要。
指导意见》第三部分第（十一）项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规
定。
（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，比依股份实施
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本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，比依股份已就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第
四、本次员工持股计划的信息披露
会第二十四次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、《员工持股计划（草
案）》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，比依股份已按照《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行后续信息披露义务。
五、本次员工持股计划回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象有部分董事、监
事及高级管理人员，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董
事会、监事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决，相关回避
表决安排未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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七、本次员工持股计划一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
存在一致行动安排。
加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议
本次员工持股计划相关提案时应回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监
事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持
股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未
签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，比依股份具备实施本次员工持股计划的主
体资格。
《自律监管指引第 1 号》
（二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》
的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，比依股份已就实施本次员工持股计划履行
了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相
关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过。
（四）截至本法律意见书出具日，比依股份已按照《试点指导意见》《自律
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监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行后续信息披露义务。
（五）本次员工持股计划回避表决安排未违反相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
（六）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
——本法律意见书正文结束——
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