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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席芯
原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决
和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、
法规）以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《芯原微电子（上海）股份有限公司关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》已于 2025 年 7 月 15 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒
体。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
路 560 号张江大厦 20 楼芯原股份会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即
互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2025 年 7 月 30
日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2025 年 7 月 15 日公告的《芯原微电子（上海）股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期
距本次股东大会的召开日期已达到十五日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公
司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 7 名，代表有表决权的股份数共计 104,520,245 股，占公司有表决权的股份
总数的 19.8816%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合
并结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计
人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括公司的董事、监事和高级管
理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议
了下列议案，本次股东大会投票结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果
如下：
议案 1、关于变更公司注册资本的议案
同意票为 275,528,190 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9744%；反对
票为 8,715 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0031%；弃权票为 61,824 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0225%。
表决结果：议案获得通过。
议案 2、关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案
同意票为 275,518,806 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9710%；反对
票为 14,414 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0052%；弃权票为 65,509 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0238%。
表决结果：议案获得通过。
议案 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意票为 271,752,488 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6044%；反对
票为 3,783,617 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3728%；弃权票为 62,624
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0228%。
表决结果：议案获得通过。
议案 4、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意票为 271,527,970 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.5229%；反对
票为 4,008,335 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.4544%；弃权票为 62,424
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0227%。
表决结果：议案获得通过。
议案 5、关于修订《对外投资管理制度》的议案
同意票为 271,758,744 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6066%；反对
票为 3,778,161 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3708%；弃权票为 61,824
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0226%。
表决结果：议案获得通过。
议案 6、关于修订《对外担保管理制度》的议案
同意票为 271,735,586 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.5982%；反对
票为 3,797,317 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3778%；弃权票为 65,826
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0240%。
表决结果：议案获得通过。
议案 7、关于修订《关联交易管理制度》的议案
同意票为 271,748,396 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6029%；反对
票为 3,788,509 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3746%；弃权票为 61,824
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0225%。
表决结果：议案获得通过。
议案 8、关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意票为 271,743,673 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6012%；反对
票为 3,793,232 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3763%；弃权票为 61,824
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0225%。
表决结果：议案获得通过。
议案 9、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
同意票为 271,743,473 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6011%；反对
票为 3,793,432 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3764%；弃权票为 61,824
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0225%。
表决结果：议案获得通过。
议案 10、关于修订《独立董事工作制度》的议案
同意票为 271,517,233 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.5190%；反对
票为 4,015,787 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.4571%；弃权票为 65,709
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0239%。
表决结果：议案获得通过。
议案 11、关于公司董事薪酬方案的议案
同意票为 272,115,829 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.7362%；反对
票为 3,420,256 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.2410%；弃权票为 62,644
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0228%。
表决结果：议案获得通过。
议案 12、关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
议案 12.01 关于选举 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生为公司第三届董事
会非独立董事
得票数 273,235,511 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1425%。
表决结果：候选人当选。
议案 12.02 关于选举 Wei-Jin Dai（戴伟进）先生为公司第三届董事会非独立
董事
得票数 273,236,024 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1427%。
表决结果：候选人当选。
议案 12.03 关于选举汪洋先生为公司第三届董事会非独立董事
得票数 273,220,370 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1370%。
表决结果：候选人当选。
议案 12.04 关于选举孙国栋先生为公司第三届董事会非独立董事
得票数 273,236,811 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1429%。
表决结果：候选人当选。
议案 12.05 关于选举陈晓飞先生为公司第三届董事会非独立董事
得票数 273,213,637 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1345%。
表决结果：候选人当选。
议案 12.06 关于选举陈洪女士为公司第三届董事会非独立董事
得票数 252,679,161 票，占参加会议的有表决权股份总数 91.6837%。
表决结果：候选人当选。
议案 13、关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
议案 13.01 关于选举黄生先生为公司第三届董事会独立董事
得票数 273,309,547 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1693%。
表决结果：候选人当选。
议案 13.02 关于选举 Li Ting Wei 先生为公司第三届董事会独立董事
得票数 273,305,654 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1679%。
表决结果：候选人当选。
议案 13.03 关于选举 Dahong Qian 先生为公司第三届董事会独立董事
得票数 273,296,834 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1647%。
表决结果：候选人当选。
议案 13.04 关于选举孙建钢先生为公司第三届董事会独立董事
得票数 273,321,870 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.1738%。
表决结果：候选人当选。
以上特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效
表决权股份总数的三分之二以上通过。
上述议案 11-13 为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表
决情况单独计票。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的
规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律
法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；
本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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