江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：澄星股份 证券代码：600078
江苏澄星磷化工股份有限公司
（草案）
江苏澄星磷化工股份有限公司
二〇二五年七月
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江
苏澄星磷化工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江苏澄星磷化工
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,000.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 3.02%。其中，首次授予
次授予权益总额的 80.00%；预留 400.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额 66,257.29 万股的 0.60%，占本次授予权益总额 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 1.00%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 86 人，为公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务
骨干及优秀高潜员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.21 元/股。预留限制性
股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激
励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、因《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》修订涉
及本股权激励计划中监事会履职事宜，待公司治理结构比照前述要求进行调整之
后，按规定由公司董事会薪酬与考核委员会履职。
十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规
定。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...14
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
澄星股份、本公司、公司、
指 江苏澄星磷化工股份有限公司
上市公司
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会或薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会或薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会或
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会或薪酬与考核委员会应当就本股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会或薪酬与考核委员会（当激
励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会或薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，
符合相关法律、法规的要求。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心管理、业务骨干及优秀高潜员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会或薪酬与考核委员会核实确定。激励对
象的确定依据与实施本激励计划目的相符。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计 86 人，约占公司员工总数 2,317
人的 3.71%，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、
业务骨干及优秀高潜员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
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（二）公司监事会或薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会或薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会或薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,000.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 3.02%。其中，首次授予 1,600.00
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 2.41%，占本次授予
权益总额的 80.00%；预留 400.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 公告时公司股
号
（万股） 数的比例 本总额的比例
核心管理、业务骨干及优秀高潜员工（82 人） 1,280.00 64.00% 1.93%
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预留部分 400.00 20.00% 0.60%
合计 2,000.00 100.00% 3.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的 20%。
监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首次
授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确
定激励对象。
上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
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之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
首次授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则
解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于
预留授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
四、额外限售期
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（一）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（二）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（三）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 3.21 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 3.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.41 元的 50%，为每股 3.21 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.62 元的 50%，为每股
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，
确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件
如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司归属于上市
考核 （A） 公司股东的净利润（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025 38 亿元 30 亿元 2,200 万元 1,400 万元
第二个解除限售期 2026 43 亿元 34 亿元 7,000 万元 4,900 万元
第三个解除限售期 2027 50 亿元 40 亿元 16,000 万元 11,200 万元
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考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
考核年度公司 B≥Bm X2=100%
归属于上市公司股东的净利润 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0%
各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司股东
的净利润目标值的 50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指标达到触
发值，方可开始解禁；
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例。
注：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并
报表的营业收入、 归属于上市公司股东的净利润数值， 且“归属于上市公司股东的净利润”指
标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下
同。
若本激励计划预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则
各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票
于 2025 年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司归属于上市
考核 （A） 公司股东的净利润（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2026 43 亿元 34 亿元 7,000 万元 4,900 万元
第二个解除限售期 2027 50 亿元 40 亿元 16,000 万元 11,200 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
考核年度公司 B≥Bm X2=100%
归属于上市公司股东的净利润 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0%
各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司股
东的净利润目标值的 50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指标达
到触发值，方可开始解禁；
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
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各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销
或终止本激励计划。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除
限售的股份数量：
个人年度绩效结果 B 及以上 C D
个人层面解除限售比例 100% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对
该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司所处行业为精细磷化工，精细磷化工产品属于工业生产原料和日用消费
必需的原料，对发展农业意义重大，且在食品、日化、平板显示、电子等方面用
途广泛。目前精细磷化工与工业、农业、医药、食品等领域有着密切的关系，成
为国民经济中具有重要作用的一个行业。
近年来，高纯磷酸/磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在集成电路、新
能源、国防工业等方面又得到进一步推广应用，出现了许多新型磷化工产品。一
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方面伴随着下游产品需求的稳步增长及运用领域的不断扩展，精细磷化工行业面
临广阔发展前景，但同时也面临市场发展及技术迭代速度加快、行业竞争加大、
企业经营成本进一步提高；另一方面世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，导
致全球经济发展需求收缩、供给冲击、预期转弱，特别是磷化工持续下行的背景
下，公司面临较大的市场起伏和挑战。
公司层面业绩考核指标，在保持持续推进公司既定的业务发展的战略，希望
兼顾营业收入和净利润指标。同时，考虑当前产品行业面临的压力巨大，竞争越
发激烈，综合环境复杂化的背景下，设置了考核营业收入或净利润指标，在保证
本激励计划业绩考核具有较大挑战性和激励性的同时富有灵活性可充分调动公
司核心员工的主动性。
受国内和国际经济形势影响，公司近两年业绩承压明显，本次激励计划设定
的公司层面业绩考核指标对公司未来的发展提出较高的要求。激励计划考核期内
完成考核目标时，公司营业收入或净利润指标将显著改善。
公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来
高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取核心的财务指标营业收入或净
利润作为考核指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，
能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。
未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。根据
本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限
售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限
售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：6.32 元/股（假设授予日公司收盘价为 6.32 元/股）；
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（2）有效期：6 个月（限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期
限）；
（3）历史波动率：30.1826%（取有效期对应期限的澄星股份年化波动率）；
（4）无风险利率：1.30%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机
构人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 9 月底授予限制性股票，则
首次授予的限制
摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工
作。
（三）监事会或薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证
券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监
事会或薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会或薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。监事会或薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会或薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
或薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向首次授予
激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会或薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足
解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
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性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会或薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并
及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或
声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、披露义务。
（六）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除
限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，
并按规定限售股份。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所
对应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、
资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且要求激励对象
返还其已解除限售的限制性股票收益：
或者采取市场禁入措施；
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格进行回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属
激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解
除限售。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
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划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量或价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予价格；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
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