北京市海问律师事务所
关于江苏澄星磷化工股份有限公司
法律意见书
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关于江苏澄星磷化工股份有限公司
法律意见书
致：江苏澄星磷化工股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受江苏澄星磷化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施的 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次股权激励
计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。
本所仅就公司实施本次股权激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引
述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
根据公司持有的无锡市数据局于 2024 年 12 月 25 日核发的、统一社会信用
代 码 为 913200002502383371 的 《 营 业 执 照 》 ， 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
公司（上市）；经营范围为“化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化
工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品
销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证
所列范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所核查，公司为上海证券交易所主板上市公司，证券简称为“澄星股份”，
股票代码为“600078”。根据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《江苏澄星磷化工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]D-
公司的说明以及本所核查，公司不存在下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公
司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实
施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的内容
<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，《江苏澄星磷
化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明
的事项。根据《管理办法》等相关规定，本所对《激励计划（草案）》进行了逐
项核查。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次股权激励计划
的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对
象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的激励对
象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀
高潜员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予
涉及的激励对象合计 86 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理、业务骨干及优秀高潜员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本次股权激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后
后续实际发展情况而定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划采用的激
励形式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟授予的
限制性股票数量为 2,000.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额 66,257.29 万股的 3.02%。其中，首次授予限制性股票 1,600.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.41%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留的限制性股票 400.00 万股，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 0.60%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表：
占本次股权激
获授的限制性 占本次股权激励
序 励计划公告时
姓名 职务 股票数量（万 计划授予限制性
号 公司股本总额
股） 股票总数的比例
的比例
核心管理、业务骨干及优秀高潜员工
（82 人）
预留部分 400.00 20.00% 0.60%
合计 2,000 100.00% 3.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本次股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的本次股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比
例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000.00 万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 66,257.29 万股的 3.02%。本次股权激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股
票数量，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划预留部分未超过本次股权激励计划
拟授予权益总额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期
为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日
在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首次授
予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，公司不得在下列期限授予限
制性股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(3) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级
管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其
限制性股票。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
首次授予的限制性股票 解除限售比
解除限售时间安排
的解除限售期 例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日止
若预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则解除限售
安排同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于第三季度报告
披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
预留授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
本次股权激励计划的额外限售期规定如下：
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份；
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
(3) 在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，首次授予及预留限制性股票
的授予价格为每股 3.21 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.21 元的价
格购买公司股票。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，首次授予及预留部分限制性
股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1) 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.41 元的 50%，为每股
(2) 《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
为每股 2.82 元。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足以下条件：
(1) 公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
(2) 激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
公司发生前述情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
(2) 激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；
某一激励对象出现前述情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；
(3) 公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-
的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限
售的业绩条件如下表所示：
考核年度公司归属于上
考核年度公司营业收入
市公司股东的净利润
考核 （A）
解除限售期 （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2025 38 亿元 30 亿元 2,200 万元 1,400 万元
第二个解除限售期 2026 43 亿元 34 亿元 7,000 万元 4,900 万元
第三个解除限售期 2027 50 亿元 40 亿元
元 元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
考核年度公司 B≥Bm X2=100%
归属于上市公司股东的净利润 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0%
各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司
股东的净利润目标值的 50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指
标达到触发值，方可开始解禁；
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例。
注：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并
报表的营业收入、归属于上市公司股东的净利润数值，且“归属于上市公司股东的净利润”
指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算
依据，下同。
若预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩
条件同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于 2025 年第三
季度报告披露后授予，则各年度业绩条件如下表所示：
考核年度公司归属于上
考核年度公司营业收入
市公司股东的净利润
考核 （A）
解除限售期 （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2026 43 亿元 34 亿元 7,000 万元 4,900 万元
第二个解除限售期 2027 50 亿元 40 亿元
元 元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
考核年度公司 B≥Bm X2=100%
归属于上市公司股东的净利润 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0%
各个解除限售期，当年公司归属于上市公司股东的净利润达到考核年度归属于上市公司
股东的净利润目标值的 50%后，且营业收入或归属于上市公司股东的净利润任一考核指
标达到触发值，方可开始解禁；
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩条件的，所有激励对象对应考核
当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次股权
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对
本次股权激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价
格进行回购注销或终止本次股权激励计划。
(4) 激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除
限售的股份数量：
个人年度绩效结果 B 及以上 C D
个人层面解除限售比例 100% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个
人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划（草案）》的
相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条
件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
此外，公司已于《激励计划（草案）》中说明考核指标的科学性和合理性。
《激励计划（草案）》亦就本次股权激励计划的调整方法和程序、本次股权
激励计划的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等作出了明
确规定或说明。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司实施本次股权激励计划已履行的法定程序如下：
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。董事会
薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划相关事项进行核查，并发表意
见，董事会薪酬与考核委员会认为，“公司实施本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续稳健发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益”。前述情形符合
《管理办法》第三十四条的规定。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，2 名关联
董事进行了回避。前述情形符合《管理办法》第三十三条的规定。
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。监事会
对 2025 年限制性股票激励计划相关事项进行核查，并发表意见，监事会认为，
“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳健发展，不存在损害上
市公司及全体股东的利益”。
第三十八条的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
根据公司说明，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：
(1) 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划。
(2) 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
(3) 公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会或薪酬
与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(4) 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
(5) 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(6) 自公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内，董事会根据
股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
基于前述，本所认为，本次股权激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》
的相关规定。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划激励对象确定的法律
依据是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依
据是在公司（含子公司）任职的董事、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工，不
含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
根据公司说明及《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的激励对象在
本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依
据公司后续实际发展情况而定。
根据公司说明并经本所核查，本次股权激励计划首次授予的激励对象不包
括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计
划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次股权激励计划相关
的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划
履行了现阶段必要的上述信息披露义务。
随着本次股权激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法
规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司承诺不为激励对象根据《激励计划（草案）》获取相关限制性股票
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
综上，本所认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明及本所核查，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会或监事会已发表意见，认为本次股权激
励计划有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
八、 关联董事回避表决
关于本次股权激励计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；
在审议该等议案时，因董事刘晓光和江国林为本次股权激励计划的激励对象，已
回避表决。
本所认为，在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规
定；公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次股权激
励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计
划履行了现阶段必要的相关信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会
审议批准后，公司尚需随着本次股权激励计划的实施根据法律、法规、行政规章、
规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务；公司不存在为本次
股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；关联董事已回避对本次股权激励计划的表决。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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