广州白云电器设备股份有限公司 提名委员会工作细则
广州白云电器设备股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结
构，充分发挥提名委员会的职能与作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司在董事会中设立提名委员会，并制订
本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由
董事会在委员会委员内选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名提名委员会委员履行主任委
员职责。
第六条 提名委员会委员的任期与董事会的任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员任期届满前，除出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定
的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及上述第三条至第五条
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规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任基本程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通交流，研究公司对董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的适当人选；确有需要时，可以委托专门的中介机构
进行搜寻；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼
职等情况，并形成书面材料；
（四）提名委员会在提名前，应取得被提名人的书面同意，否则不能将其
作为董事、高级管理人员提名人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
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选人员进行资格审查；
（六）提名委员会在提名董事、高级管理人员人选时，原则上应在提名前
一个月向董事会提出候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 公司董事会办公室负责委员会日常的工作联络及会议组织，并负
责委员会会议前的各项准备工作。
第十二条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议。
经召集人或两名及以上委员提议，或者董事会认为必要时，提名委员会可
以不定期召开会议。
第十三条 提名委员会会议由委员会主任委员召集和主持，并应当于会议召
开三日前通知全体委员。召集人不能出席时应当委托其他一名委员主持。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需
立即召开会议的原因。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经全体委员过半数通过。
提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因委
员会成员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项应当直接提交董事会审
议。
第十五条 会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点。
（二）会议期限。
（三）会议议题。
（四）发出通知的日期。
提名委员会会议文件及有关资料应当随同会议通知同时送达全体委员及相
关与会人员。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
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第十七条 提名委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、高级管理人员及
其他相关人员等列席会议。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的报告和决议
应当符合法律法规、《公司章程》及本实施细则的要求。
董事会有权否决提名委员会做出的不符合法律法规、《公司章程》及本工作
细则的报告或决议。
第二十条 提名委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董
事会作相应修改。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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