河南太龙药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在法律、法规、《公司章程》和
股东会授予的职权范围内行使职权，保护公司、股东和其他利益相关
者的合法权益。
第三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，由董事会聘任和解聘。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责董事会及其专门委员会
的日常工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会会议的召开方式
第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议由董
事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长召集和主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举的一名董事召集和主持会议。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照本规则第七条提议召开董事会临时会议的，提议人
应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三章 董事会会议的通知和会前沟通
第九条 董事会会议议题和议程由董事长审定，并纳入会议通知。
召开定期会议，董事长应当将符合法律、法规和《公司章程》规定的
相关事项纳入会议议题；由董事长提议召开的临时会议，由董事长确
定会议议题；由董事长之外的人员提议召开的临时会议，董事长可根
据提议人的要求确定和增减议题。
会议议题一经确定，相关提案即成为董事会会议议案，纳入会议
文件，提交董事会审议。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应按照
《公司章程》规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体
董事和总经理。
第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、专业、客观地发表意见。会议通知发出至会议召开前，
董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通
和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，答复
董事提出的问询，根据董事的要求补充相关会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案
进行表决所需的信息、数据和资料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 董事会会议召开前，董事会专门委员会应对其职责范
围内的董事会议题，按照专门委员会工作规则提前召开会议进行审议，
并通过董事会办公室向董事提供必要的资料或信息。董事会专门委员
会召集人负责向董事会会议汇报专门委员会对职责范围内议题的审
议意见。
第四章 董事会会议的出席
第十三条 董事会会议的出席对象为全体董事，董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行；董事与董事会拟决议事项有关联关系的，
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；董事对表决事
项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，可以通过电话会议、视频会议、书面传签、智能终端远程电子签
名等方式进行并作出决议；董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等
有效表决票计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会议事范围参照《公司章程》等关于董事会职权
范围的规定。
第十八条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序对每个议案逐
项审议，必要时也可将相关议案一并讨论。会议议案由主持人或其指
派的其他人员宣读，说明议案的主要内容。
主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见；对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决
议；董事会应当保障每个与会董事发表意见和建议的权利。在征得主
持人同意后，列席会议人员有权就相关议题发表意见或就有关事项作
出解释和说明，但没有表决权。
会议上若出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，主持
人应当及时制止。
第六章 董事会会议的表决和决议
第十九条 董事会议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对拟决议事项进行表决。
第二十条 董事会决议的表决方式为记名投票表决和举手表决，
表决分为同意、反对和弃权，每名董事有一票表决权。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十二条 董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项
进行表决；二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案
不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议延期审议
该事项，提议延期审议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十三条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通
过；在关联董事回避表决的情况下，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。但法律、法规、《公司章程》和本议事规则
另有规定的，从其规定。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。
第二十五条 会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形
成决议，经出席会议董事签字后生效。
第七章 董事会的会议记录
第二十六条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，董事会会
议记录应完整、真实，并由出席会议的董事和记录人在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议记录、决议
等材料存放于公司以备查，存放期限为十年。
第八章 董事会决议的贯彻实施
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，出席会议的董事、会
议列席人员及相关工作人员等应对会议资料、决议内容承担保密责任。
第二十九条 董事会的议案一经形成决议，即由有关董事和总经
理贯彻落实、组织实施，并将执行情况及时向董事长汇报。
第三十条 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；每次召
开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决
议的实施情况向董事会报告。
第九章 附 则
第三十一条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十二条 本规则自公司股东会审议通过后生效。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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