河南太龙药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称公司）董
事离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）等法律法规、规范性文件
及《河南太龙药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞
职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公
司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信
息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理
结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除
职务、退休以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 辞职程序
公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司董事会
提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，董事会收到辞职报
告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
第七条 公司董事会应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事
辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明
是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第八条 被解除职务程序
公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任公
司董事的情形的，或者独立董事出现不符合《公司法》等法律法规规
定的任职资格条件或独立性要求的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依
据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权
在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以
提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对
董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行
表决。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理
数额。
第十条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人
信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履
行承诺。未严格履行的，公司有权按照相关规定对其追责。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内
仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十三条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性
文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司
有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追
究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事所持股份不超过一千
股的可一次全部转让且不受前款转让比例的限制；
第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事的持股变动情况应向公司董事会办公室及时
报送，由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章
程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会审
议通过之日起生效。
河南太龙药业股份有限公司
二〇二五年七月
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