河南太龙药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证控股子公司规范、高
效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者合法
利益，按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）等法
律、法规、规范性文件以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以
下简称“
《公司章程》
”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其
他受公司直接或间接控制的公司（以下合称“子公司”）
。
公司对子公司实行分级管理。公司直接投资的公司为一级子公司；
一级子公司投资设立的全资子公司、控股或实际控制的公司为二级子
公司；以此类推。公司对一级子公司直接管理，其他各级子公司由所
出资企业履行出资人职责。
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合
机制，防范组织、资源、资产、投资等事项的风险，提高公司整体运
作效率和抵抗风险能力。
第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业财产。公司以股东和实际控制人的身份行使对子公司的
重大事项监督管理权，依法对子公司享有资产收益、重大决策、股份
处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务；可
通过推荐、委派、选举等方式派出子公司的董事、监事和高级管理人
员，确定子公司章程的主要条款，实现对子公司的管理控制。
第五条 公司各职能部门根据《公司章程》及相关管理制度，对
子公司的公司治理、经营管理、财务管理、人事及绩效考核、重大决
策事项、内部审计等进行监管、指导。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制
定和完善子公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，完
善内部控制体系，细化股东会、董事会、监事会、高级管理人员的职
责权限。
第七条 子公司召开股东会时，由公司委派代表出席，并在公司
授权范围内行使表决权。
第八条 公司派出至子公司的董事、监事和高级管理人员（以下
简称“派出人员”）由公司经营决策委员会确定或提名。派出人员依
法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理
人员义务，同时承担以下职责：
（一）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股
东会及董事会决议的贯彻执行；
（二）忠实、勤勉、尽职尽责，督促子公司依法经营规范运作，
切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（三）定期或应公司要求向公司汇报子公司的经营状况和财务状
况，及时向公司报告子公司重大事项；
（四）在子公司董事会行使表决权，应事先向公司汇报；
（五）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司召开董事会、股东会的，会议通知和议题应在会
议召开五日前报送公司有关部门，由相关部门负责人审核，并按照公
司管理程序审议；涉及重大事项应于二个工作日内提交董事会办公室，
并判断是否属于应披露的信息。
第十条 子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）
、股东会决
议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
第十一条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度，子公司的股东会决议（股东决定）、董事会决议、章程、营业
执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文
本，应按照有关规定妥善保管、报公司相关部门备案。
第三章 经营管理
第十二条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，必须
遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并根据公司发展规划和经营
计划，制定和适时修订子公司经营管理目标，确保有计划地完成年度
经营目标，保障公司及其他股东的投资收益。
第十三条 一级子公司董事长（或执行董事）应于每季度结束后
向公司汇报子公司经营情况，汇报应当包括但不限于当季生产和销售
情况、收入和费用情况、资金使用情况、重要协议的履行情况、重点
项目的实施情况、市场开发、新产品研发、行业政策及市场变化、下
属子公司经营情况等，分析经营结果与目标的差异。
子公司董事长（或执行董事）对汇报内容的真实性和完整性负责。
第十四条 子公司应当按有关法律、法规及子公司章程，制定购
买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资
产）、投融资、资产抵押、对外担保、关联交易、利润分配、重大合
同等重大事项的审批程序和权限，并报公司批准。发生上述重大事项，
应当严格履行审批程序。
第四章 财务管理
第十五条 子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务负责
人及财务部门的业务监督和指导。
第十六条 子公司财务部门应严格贯彻执行国家的财政、税收政
策及相关法律法规，遵守公司统一的财务管理制度，确保资料的合法、
真实和完整；做好财务管理工作，负责对经营业务进行核算、监督，
加强成本、费用和资金的管理和控制。
第十七条 子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。子公
司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充
分考虑自身的偿债能力和融资成本的承受能力，子公司的筹资方案应
当及时上报公司财务部门，并按照公司及子公司的有关规定履行相应
的审批程序，获得相关授权后方可实施。
第十八条 子公司不得违反规定对外借款、提供对外担保，也不
得越权进行费用签批，如发生上述行为子公司财务人员有权制止，并
及时提请公司采取相应措施。子公司应严格控制与关联方之间资金、
资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，因上述原因
给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态的发生情况
依法追究相关人员的责任。
第十九条 子公司应当按照法律法规、公司编制合并会计报表和
对外披露财务会计信息的要求，以及对报送内容和时间的要求，及时
组织编制财务报告,报送公司财务部门。子公司年度会计报表应接受
公司委托的注册会计师审计。
第五章 人事管理
第二十条 子公司内部管理机构的设置应向公司报备。子公司应
建立规范的人事管理制度，将制度和职员花名册及变动情况及时向公
司人力资源管理中心备案；子公司管理层的人事变动应报公司批准或
备案。
第二十一条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，原则上
人员编制及薪酬支出等相应材料应经公司批准。
第二十二条 子公司应根据自身情况，建立考核奖惩制度，充分
调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，
绩效考核与薪酬管理制度应报公司人力资源管理中心备案。
第二十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，其本
人及特定关系实际控制的企业不得擅自与任职子公司订立合同或者
进行交易。上述人员违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
涉及犯罪的，依法追究法律责任。
第二十四条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后向公司汇报，按考核制度对其进行年度考核，连续两年考核不符
合要求者，公司可以要求子公司董事会按其章程规定予以更换。
第六章 信息管理
第二十五条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》
《重大信息
内部报告制度》的规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事
项、重大合同、重大法律诉讼以及其他可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该
等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十六条 子公司应当建立识别关联交易的内部控制流程，对
照公司提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联
交易应当提前上报公司证券部门，并按照相关法律法规及《公司章程》
的有关规定履行关联交易的审批程序，获得授权后方可开展相关交易。
第二十七条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息报告的
第一责任人，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报，
并保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七章 审计监督
第二十八条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外
部审计工作外，还应接受公司审计部门依据《内部审计制度》定期或
不定期实施的审计监督。子公司在接到内部审计通知后，应主动配合
提供审计所需的所有资料。
第二十九条 公司内部审计内容包括但不限于对公司各项管理制
度的执行情况，子公司内控制度建设和执行情况，子公司经营业绩、
经营管理、财务收支、财务核算、重大合同、工程项目、安全生产情
况，高层管理人员任期经济责任及其他专项审计。
第三十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
子公司应当严格执行并按要求反馈整改结果。
第八章 监督管理与奖惩
第三十一条 公司董事会和各职能部门根据公司内部控制制度，
对子公司的经营活动、内部控制、财务管理、重大投资、对外宣传、
信息报告、法律事务及人力资源等方面进行指导、检查和监督。
第三十二条 公司按年度组织实施对子公司的考核，对规范执行
各项规章制度、创造良好经济效益、做出突出贡献的子公司和个人予
以奖励；反之予以处罚。
第三十三条 对违反本制度规定的有关责任单位和个人，公司将
视其情节予以处理，直至追究法律责任。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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