河南太龙药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进
一步完善法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专
业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据中
国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《河南太龙
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事
工作制度》等相关规定，特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同
意。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议的会议通知原则上应于会议召开前
三日发给全体独立董事。如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，
可以免除前述通知期限要求。
独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）拟审议的议题；
（四）会议联系人和联系方式及发出通知的日期。
第十二条 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事专门会议可邀请公司相关高级管理人员、董事会秘书以
及议题相关职能部门负责人列席会议。
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。会议所作决
议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十四条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表以下几类
意见之一：同意、保留意见、反对意见或者无法发表意见。发表保留
意见、反对意见或者无法发表意见的独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字
确认。
第十六条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少十年。
第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专
门会议工作情况。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。董事会办公室协助独立董事组织会议，负责工作联络、材料准备
和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关法
律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准
之日生效。
河南太龙药业股份有限公司
二〇二五年七月
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