证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-046
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日
召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于
取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该
事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《广州白云电
器设备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更经营范围情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟变更经营范围（最终以市场监督管理机
关核准的内容为准），具体情况如下：
变更前 变更后
配电开关控制设备制造；电力电子元器件制 高压开关设备、输配电及控制设备(含变压
造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输 器、互感器、电力电容器及其配套设备、配
送设施安装工程服务；货物进出口（专营专 电自动化终端等)、配电开关控制设备(含高
控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服 压电路开关和保护电器装置、低压开关和保
务；电子元器件批发；电子元器件零售；开 护控制装置、电路连接装置、电力控制或电
关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零 力分配装置）、电力储能电源系统、预装变电
售；电气设备批发；电气设备零售；电子、 站、电力电子元器件（含电路连接装置、电
通信与自动控制技术研究、开发；电子产品 力集成电路、继电器、继电器保护装置等）、
设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；不 无功补偿装置、仪器仪表、电子产品、通信
间断供电电源制造；不间断供电电源销售； 设备、自动控制系统装置、电缆桥架、母线
稳压电源制造；稳压电源销售；开关电源制 槽、不间断供电电源、稳压电源、开关电源
造；公路运营服务。 等电气及电器产品和器材的研究、设计、制
造、销售、维修及相关技术研究、服务；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；电子
产品设计服务;电子元器件零售；电子元器件
批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝
缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售;
建设工程施工；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；承装（修、试）电力
设施；建设工程设计；电气安装服务；电力
供应；电气设备修理；机械设备租赁；信息
系统集成和物联网技术服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；公路运营服
务。
三、《公司章程》修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《广州白云电
器设备股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：广州白云电器设备股 第四条 公司注册名称：
份有限公司 中文全称：广州白云电器设备股份有限公司
GuangZhou BaiYun Electric Equipment Co.,Ltd. 英文全称：GuangZhou BaiYun Electric
Equipment Co.,Ltd.
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理 东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
董事、监事和高级管理人员。 管理人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：配 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：高
电开关控制设备制造；电力电子元器件制造； 压开关设备、输配电及控制设备(含变压器、
电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施 互感器、电力电容器及其配套设备、配电自动
安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除 化终端等)、配电开关控制设备(含高压电路开
外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子 关和保护电器装置、低压开关和保护控制装
元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、 置、电路连接装置、电力控制或电力分配装
接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备 置）、电力储能电源系统、预装变电站、电力
批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制 电子元器件（含电路连接装置、电力集成电路、
技术研究、开发；电子产品设计服务；电缆桥 继电器、继电器保护装置等）、无功补偿装置、
架制造；母线槽制造；不间断供电电源制造； 仪器仪表、电子产品、通信设备、自动控制系
不间断供电电源销售；稳压电源制造；稳压电 统装置、电缆桥架、母线槽、不间断供电电源、
源销售；开关电源制造；公路运营服务。 稳压电源、开关电源等电气及电器产品和器材
的研究、设计、制造、销售、维修及相关技术
研究、服务；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；电子产品设计服务;电子元器件零售；
电子元器件批发；开关、插座、接线板、电线
电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设
备零售;建设工程施工；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验；承装（修、试）
电力设施；建设工程设计；电气安装服务；电
力供应；电气设备修理；机械设备租赁；信息
系统集成和物联网技术服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；公路运营服
务。
第二十条 公司的发起人为：胡明森、胡明高、 第二十条 公司的发起人为：胡明森、胡明高、
胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、徐长华、 胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、徐长华、
张欣禹、朱秀梅及薛海辰，发起人的认缴情况 张欣禹、朱秀梅及薛海辰，发起人的认缴情况
和实缴情况如下： 和实缴情况如下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为 49,100,000 股、 公司设立时发行的股份总数为 188,500,000 股、
面额股的每股金额为 1 元。 面额股的每股金额为 1 元。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定情形收购本行股份的，应 第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司
当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持 司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议
表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
之二以上董事出席的董事会会议决议。 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让或者注销。 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%； 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 使质权。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
中国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
公司的会计账簿、会计凭证； 计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 定向人民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事的报酬事项； 事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司与关联方发生的交易（公司
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
（十四）审议公司与关联方发生的交易（公司 的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 联交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
联交易； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
决议。 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上 会或者其他机构和个人代为行使。
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的三分之二时，即 6 人时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 意。
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
可以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或者股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。 交易所备案。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股 关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东
比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或者股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或者股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案 并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。 不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量； 类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等；
指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 股东会召开时，要求董事、监事 第七十一条 股东会召开时，要求董事和高级
和高级管理人员应当列席会议的，董事、监事 管理人员应当列席会议的，董事和高级管理人
和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。会监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事应当提交年度述职报告，对 立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟
职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知 应当在公司发出年度股东会通知时披露。
时披露。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事 （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级
和高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十一条 除另有规定外，下列事项由股东 第八十一条 除另有规定外，下列事项由股东
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东会表决。 请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 积投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事候选人的提案方式为：
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 1、单独或合并持有公司 1%以上表决权股份的
事的简历和基本情况。 股东于董事会会议召开前 10 日内，可以向公
董事候选人的提案方式为： 司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选
股东于董事会会议召开前 10 日内，可以向公 会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规
司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选 及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股
人的简历和基本情况送达公司；该提名由董事 东会审议表决。
会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规 2、单独或合并持有公司 1%以上表决权股份的
及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股 股东直接在股东会上以提案的方式提名推荐
东会审议表决。 董事候选人，但应在股东会召开前 10 日将董
股东直接在股东会上以提案的方式提名推荐 公司对董事的选举采用累积投票制，即股东会
董事候选人，但应在股东会召开前 10 日将董 在选举董事人选时，公司股东所持有的每一股
事候选人的简历和基本情况送达给公司。 份拥有与应选董事总人数相等的投票权，并且
公司对董事的选举采用累积投票制，即股东会 股东可以将所有的投票权选举一人，也可以分
在选举董事人选时，公司股东所持有的每一股 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人
份拥有与应选董事总人数相等的投票权，并且 选。累计投票制度仅适用公司的全体董事选
股东可以将所有的投票权选举一人，也可以分 举，包括独立董事的选举。
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人
选。累计投票制度仅适用公司的全体董事选
举，包括独立董事的选举。
监事候选人的提案方式为：职工代表担任的监
事，由公司职工民主选举，并由监事会将选举
结果提交股东会审议确认。
股东代表担任的监事，提名方式为：
股东于监事会会议召开前 10 日，可以向公司
监事会提名推荐监事候选人，并将监事候选人
的简历和基本情况送达公司；该提名由监事会
作初步审查，若监事候选人没有法律、法规及
章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东
会审议表决。
股东直接在股东会上以提案的方式提名推荐
监事候选人，但应在股东会召开前 10 日将监
事候选人的简历和基本情况送达给公司。
公司对股东代表担任的监事选举采用累积投
票制，具体的投票规则与董事选举相同。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事就任时间在有关选举 的，新任董事就任时间在有关选举董事的股东
董事、监事的股东会决议生效之日。 会决议生效之日。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2
将在 2 个交易日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞任导致独立董事人数少于董 如因独立董事辞任导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会 事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十一条 本章程由公司董事会负责解 删除
释。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，设董事长 1 人。其中，独立董事 名董事组成，设董事长 1 人。其中，独立董事
体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十条 代表 10%以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 10%以上表决权的股
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
董事长应当自接到提议后 10
董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第 本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 （三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。 召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。 董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会。审计委员会成员由 3 名或以上董事组成， 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
人士担任召集人。 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由
董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
新增 第一百四十一条 战略发展委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对上述事项的执行或实施情况进行检
查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
战略发展委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载战略发展委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 经理工作细则包括下列内 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会 删除
第一百五十四条至第一百六十八条 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司利润分配政策为稳定的 第一百六十条 公司利润分配政策为稳定的现
现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持 金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续
续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力 发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和
和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分
分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定 配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定
性。 性。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后
进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者 进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采 现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采
取现金分红的利润分配形式。 取现金分红的利润分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排 力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度 重大资金支出是指预计在未来一个会计年度
一次性或者累计投资总额或者现金支出超过 1 一次性或者累计投资总额或者现金支出超过 1
亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报 亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报
股东会审议通过后方可实施。 股东会审议通过后方可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金 如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 25%。同时，公司近三年以现金方式累计 润的 25%。同时，公司近三年以现金方式累计
分配利润不少于最近三年实现的年均可分配 分配利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的 利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的
同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产 同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产
的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利 的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利
分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式 分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式
分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状 分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该 公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该
年度或者半年度实现的利润，在提取完毕公积 年度或者中期实现的利润，在提取完毕公积金
金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公 及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 计报告（中期利润分配按有关规定执行）；
（3）
（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及 采用现金分红政策不会对公司的经营及现金
现金流量安排产生重大不利影响；
（4）公司累 流量安排产生重大不利影响；
（4）公司累计可
计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分 供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利
配利润不低于 0.1 元。 润不低于 0.1 元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满 公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满
足上述现金分红条件，或者公司董事会认为公 足上述现金分红条件，或者公司董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采 股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采
取发放股票股利方式进行利润分配。 取发放股票股利方式进行利润分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资 东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资
金。 金。
利润分配： 利润分配：
（1）当年度未实现盈利； （1）当年度未实现盈利；
（2）当期末可供分配利润为负； （2）当期末可供分配利润为负；
（3）最近一年审计报告为非无保留意见或者 （3）最近一年审计报告为非无保留意见或者
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见； 保留意见；
（4）当期末资产负债率高于 70%。 （4）当期末资产负债率高于 70%。
公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会 公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出分红议案，并提交股东会表决，除现场会 提出分红议案，并提交股东会表决，除现场会
议投票外，公司将向股东提供股东会网络投票 议投票外，公司将向股东提供股东会网络投票
系统。公司接受所有股东、监事对公司分红的 系统。公司接受所有股东对公司分红的建议和
建议和监督。 监督。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与
监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小 独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取
股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公 科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议
司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需 公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事
经董事会成员过半数通过、过半数监事通过， 会成员过半数通过，方能提交公司股东会审
方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在 议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社
股东会召开前向公司社会公众股股东征集其 会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独
在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
应当取得全体独立董事过半数同意。 过半数同意。
公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披 公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等。 平拟采取的举措等。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。 意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 （或者股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的 比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期利 在符合利润分配的条件下制定具体的中期利
润分配方案。 润分配方案。
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当 公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当
严格执行本章程确定的现金分红政策以及股 严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据 东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论 关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论
证过程中，需充分听取监事和中小股东的意 证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关
见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事 调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，
会、监事会审议，分别经过半数董事、过半数 经过半数董事同意，方能提交公司股东会审
监事同意，方能提交公司股东会审议。公司股 议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事
东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司 项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系
应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出 统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 之二以上通过。
通过。
新增 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以传真、邮件或公告进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十三 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
东缴纳出资或者股款的义务。 股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出 第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东
减少注册资本决议之日起 30 日内在第一百九 会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在第
十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息 一百七十八条指定的媒体上或者国家企业信
公示系统公告。 用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。 资本 50%前，不得分配利润。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
决议而存续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十九条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”，
“以下”
，都含本数；
“不满”
、“以外”、
“低于”、 都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事 第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化，其中，部分
条款仅涉及条款序号的调整。
四、其他事项说明及风险提示
本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公
司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理取消监事会、变更经营
范围以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
公司本次拟变更事项将以市场监督管理机关的最终核准结果为准，上述变更
事项存在不确定性。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
