证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
河南太龙药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制
度的议案》。同日，第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》
。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运
作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”
）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上市
公司章程指引（2025 年修订）
》《上市公司股东会规则（2025 年修订）
》
等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行
使。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，
监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
二、
《公司章程》修订情况
在此背景下，公司根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）
》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修
订。具体修订情况如下：
“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”
代替；
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简 第二条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称
称“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和 “本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公司（上市）。 有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文 公司经河南省体改委豫股批字（1998）38 号文
件批准以发起方式设立；在河南省工商行政管理局 件批准以发起方式设立；在河南省市场监督管理局
注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于
董事长产生及变更的相关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨是：坚持高起点、 第十四条 公司的经营宗旨：以守护健康为使
严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益 命，以质量为基石，以市场为导向，以效益为中心，
占领国际、国内市场，实现“健康关怀，社会责任” 依托现代化管理，持续提升核心竞争力,实现高质量
的经营理念。 发展，切实保障股东权益。
第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副 第十六条 公司设立党组织，党组织书记、副书
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
《党章》等有关规定选举或任命产生。 章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和 的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
程序，进入党组织。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十一条 公司主发起人为郑州众生实业 第二十二条 公司发起人为郑州众生实业集团
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
集团有限公司，认购股份为 9995.524 万股，出资 有限公司、河南智益投资发展股份有限公司、郑州
方式为净资产折股；
出资时间为 1998 年 8 月 26 日。 市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材
料公司、巩义市竹林新华包装材料厂。其中郑州众
生实业集团有限公司认购股份为 9995.524 万股，除
郑州众生实业集团有限公司为净资产折股外，其余
股东均为现金出资，郑州众生实业集团有限公司出
资时间为 1998 年 8 月 26 日。
公司设立时发行的股份总数为 10114.524 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司股份总数为 57388.6283 万 第二十三条 公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。 57388.6283 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
批准的其他方式。 他方式。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
内不得转让。
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 规的规定。股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 其持有公司股份的类别、持股数量以及持股时间的
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目
的等情况后，按照相关法律法规、规范性文件等相
关规定予以提供。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中
介机构，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并
承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
请求人民法院要求公司提供查阅。
股东要求查阅、复制公司控股子公司相关材料
的，适用前述规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
定无效。
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
生实质影响的除外。
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
内，请求人民法院撤销。
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 其股本；
…… ……
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不 第二节 控股股东和实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依
造成损失的，应当承担赔偿责任。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
守下列规定：
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
决议； 项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 会或者其他机构和个人代为行使；但是股东会可以
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 会审议通过：
东大会审议通过。 ……
…… （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
期经审计总资产百分之三十的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
…… 担保；
……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他便于股东参加的地点。 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 住所地或者其他便于股东参加的地点。
公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知； 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
公告。 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 者增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 ……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会
代为出席和表决。
的，应以书面形式委托代理人。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二) 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 (四)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具
删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
十的； 产百分之三十的；
…… ……
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
有一票表决权。 别股股东除外。
…… ……
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
投票制。 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
和基本情况。 告候选董事的简历和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
股份比例达到百分之三十及以上时，董事、监事的 份比例达到百分之三十及以上时，董事的选举应当
选举应当采用累积投票制。 采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职
职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有 工代表董事时，公司现任董事会、单独或者合计持
公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的 有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人 人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人
或者增补非职工代表董事的候选人；独立董事候选 或者增补非职工代表董事的候选人；
人只需单独或合并持有公司已发行股份百分之一 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以
以上的股东即可以提出； 上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非 董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得
职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人 无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
或者增补非职工代表监事的候选人； 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 明。
举； （二）董事候选人由董事会提名委员会进行审
（四）董事会中的职工代表董事、监事会的职 查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。在董
工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选 事任期内，提名该等董事股东的持股比例不得低于
举产生后，直接进入董事会、监事会。 上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 (以相关股份完成过户为标准)起十日内，相关董事
则： 应向公司董事会提出书面辞职报告。除非法律法规
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 或者本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 会收到后生效。如相关董事未能在前述期限内提出
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的 辞职，则公司董事会及董事会审计委员会有权提出
总和不能超过股东拥有的选举票数，否则，其对该 议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职务。
项议案所投的选举票视为无效投票； 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（二）独立董事和非独立董事的表决应当分别 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
进行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举票数，否则，其对该项议案所投的选举票视为
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 无效投票；
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的 （二）独立董事和非独立董事的表决应当分别进
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
人； 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得 非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票， 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
候选人需单独进行再次投票选举。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
日起未逾二年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 他内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 年，任期届满可连选连任。
三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 计不得超过公司董事总数的二分之一。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
董事总数的二分之一。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
入，不得侵占公司的财产；
个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
入；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
外；
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密；
类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
有；
定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
章程，对公司负有下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 （二）应公平对待所有股东；
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任
任期结束后的 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密 期结束后的 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
成为公开信息。其它忠实义务的持续期间应当根据 为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公
公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以 平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由九名
独立董事不少于三名。 董事组成，其中由职工代表出任的董事一人，独立
第一百一十三条 董事会设董事长一人、副董 董事三人；设董事长一人，副董事长一人。董事长
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
的过半数选举产生。 生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章本章程或
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
经理的工作； 者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
程授予的其他职权。 审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标 关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
准之一的应当提交董事会审议: 务除外）达到下列标准之一的应当提交董事会审议:
…… ……
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
元以上；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的债务除外）达到下列标准之一的,经董事会审议通
以上的关联交易。 过后应当提交股东会审议:
（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金 ……
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
列标准之一的,经董事会审议通过后应当提交股东 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
大会审议: 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
…… 上述所称交易包括：
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元； 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
上的关联交易。 （3）租入或者租出资产；
上述所称交易包括： （4）委托或者受托管理资产和业务；
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、 （5）赠与或者受赠资产；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （6）债权、债务重组；
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 （7）签订许可使用协议；
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）
； （8）转让或者受让研究项目；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（3）提供财务资助； 出资权等）；
（4）租入或者租出资产； （10）证券交易所认定的其他交易。
（5）委托或者受托管理资产和业务； （三）公司发生的“财务资助”交易事项，达
（6）赠与或者受赠资产； 到下列标准之一的，经董事会审议通过后应当提交
（7）债权、债务的重组； 股东会审议：
（8）签订许可使用协议； 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
（9）转让或者受让研究与开发项目； 审计净资产的 10%；
（10）证券交易所认定的其他交易。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
公司对外担保均应当提交董事会审议，达到 负债率超过 70%；
本章程第四十四条规定的，还应当提交股东大会审 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
议。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体 公司最近一期经审计净资产的 10%；
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分 4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
之二以上董事审议同意并作出决议。 公司对外担保、提供财务资助事项均应当按照
相关法律法规审议。董事会权限内审批的对外担保、
提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
（四）公司关联交易事项按照相关法律法规、
规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
新增
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董
事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事
第七章 高级管理人员
会聘任或解聘。
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
决定聘任或者解聘。
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 人员。
一百条（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条
第一百五十五条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）公司现金分红的具体条件和比例 （三）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现 在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应 金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应
当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配 当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十， 的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约 （四）发放股票股利的条件
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同 ……
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
（四）发放股票股利的条件
……
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
本。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计人员工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司内部审计部门对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
第一百六十三条 内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审
计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
任会计师事务所。 计师事务所。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他便捷
知，以专人送达、邮件、传真等方式进行。
高效的方式进行。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公 于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时， 产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
新增
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东会审议通过
新增 之日起实施。
第二百一十一条 本章程未尽事宜或者本章程
与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有
关法律、法规、规范性文件执行。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”
、
“股票”改为“股份”、
“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调
整等，不再作一一对比。
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，上述变更最终以
工商登记部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见与本公告
同日披露的《公司章程》全文。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理
制度》
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-036
首页
微信公众号
证券之星APP
