深南电路股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深南电路股份有限公司(下称“公司”) 募集资金的管理，规范
募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及《深南电路股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或
控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控
制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露要求。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”) 也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元人民
币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集资金投资项目不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：?
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前述情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照交易所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后两个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产
品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件:
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资
金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。公司应当根据企业实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
第十九条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项
目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所有关规定履行审议
程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。
第二十三条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十二
条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万或低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将
部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告。年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十二条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低于”
不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订，本制度经股东会批准后生
效。
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二〇二五年七月三十日
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