南方电网储能股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步加强南方电网储能股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会建设，规范董事会薪酬与考核委员
会运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上
市公司治理准则》、《南方电网储能股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《南方电网储能股份有限公司董事会
议事规则》等相关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的
专门委员会，对董事会负责，根据《公司章程》及本议事规
则履行职责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 董事会薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，委
员均为公司董事，其中独立董事应占多数。
第四条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长，或二
分之一以上独立董事，或全体董事的三分之一提名，并由董
事会选举产生。
第五条 董事会薪酬与考核委员会设召集人一名，由独
立董事担任。召集人负责主持董事会薪酬与考核委员会工作。
第六条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格。
第七条 董事会薪酬与考核委员会日常工作机构设在公
司人力资源部，负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他
事宜。
第九条 董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门应予以配合，必要时可以聘请第三方机构提
供专业意见，相关费用由公司承担。
第四章 议事程序
第十条 公司人力资源部等部门负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事、高级管理人员岗位工作业绩指标的完成
情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理
人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、
高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事
会。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议经委员提议，
召集人同意后召开，需于会前 3 天通知全体委员并提交会议
相关材料。如遇特殊情况，经全体委员一致同意，可以豁免
提前通知的要求。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会会议通知应至少包
括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议主持人；
（四）会议议程；
（五）会议联系人及联系方式；
（六）会议通知日期。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可召开，可以采取现场、通讯或现场与通
讯相结合的方式召开。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会会议由召集人主持，
召集人因故不能出席会议时可以委托一名委员主持。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会委员因故不能出席
会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代表出
席会议并行使表决权的，不应迟于会议召开前向会议主持人
提交授权委托书。每名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的明确意见（同意、反对、
弃权）；
（五）授权委托期限；
（六）委托人和被委托人签名；
（七）授权委托书签署日期。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会委员不亲自出席会
议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席。委员
连续 2 次未出席会议的，视为不能履行其职责，公司董事会
可以免除其委员职务。
第十九条 纪委书记、董事会秘书、人力资源部负责人
可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他
董事、高级管理人员、有关部门负责人，及外部专业人士列
席会议。列席人员可以介绍情况或发表意见，但对议案没有
表决权。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会每一名委员有一票
表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议应对所议事
项逐项审议并表决。可以采用举手或投票的表决方式。表决
意见分为同意、反对、弃权。委员与所议事项利益相关的，
该委员应当回避。
第二十二条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 会议决议和会议记录
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经
会议主持人宣布即形成决议。
第二十四条 董事会薪酬与考核委员会会议记录由人力
资源部负责，记录应当真实、准确、完整，出席会议的委员
及列席人员应当在会议记录上签名。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会会议记录应至少
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对
或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明或记载的事项。
第二十六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 会议记录由公司董事会办公室保存，按年
度移交档案管理部门保管。在公司存续期间，会议决议、会
议记录等相关会议材料的保存期不少于十年。
第六章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜,依照有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 对于违反本议事规则管理要求的单位或个
人，按照公司责任追究管理规定及公司处分清单执行。
第三十条 对于违反本议事规则管理要求但未触及公司
处分清单的单位，由制度管理部门进行风险提示或责令整改。
第三十一条 对于违反本议事规则管理要求但未触及公
司处分清单的个人，由责任部门或单位开展谈话提醒、批评
教育、责令检讨或责令整改。
第三十二条 本议事规则由董事会薪酬与考核委员会负
责解释，经董事会批准后生效。
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