（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制定本章程。
司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部【1994】外经贸资函字第 576 号文《关于
设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港
天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社四家
单位为发起人，以发起方式设立；在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登记，取得营业执照
〔统一社会信用代码：916500006255547591〕。
股 4,700 万股,于 1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
英文名称：DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
担责任。
党组织的活动提供必要条件。
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总监和董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨及范围
业行列为目标，以不断创新、诚实可信、关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、健康等领域，
搭建“药品+医疗+健康”业务格局，构建医药健康产业新生态。
生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药
秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射
剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及
技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）（最终以工商部门核准内容为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
规及/或公司股票上市地上市规则的规定设置其他种类的股份。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
股，其他类别股 0 股。
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
关规定和本章程规定的程序办理。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类
别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
行政法规的规定。
定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
规或者本章程规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
司控制权和生产经营稳定。
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第 4.3.2 条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十二）审议公司对外投资（含固定资产投资等）、资产抵押等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上且绝对金额超过
度经审计净利润 50%以上且绝对金额超过 500 万元、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元、交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的事项；关联交
易金额（单笔或连续十二个月内累计计算）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的事项；单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或
者被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，或者最近十二个月内财务
资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%的事项（公司提供资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）；委托理财金额十二个月内按额度计算
占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元；审议公司单笔或连续
十二个月累计超过 300 万元的对外捐赠事项；“购买或者出售资产”（连续十二个月累计
计算），经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照《上
市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。（公司发生除委托理财等深圳证券交易所规定对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，适用连续十
二个月累计计算的原则。）
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
个会计年度结束后的六个月之内举行。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在董事会作出决议后五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五节 股东会的提案与通知
法律、行政法规和本章程的有关规定。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时股东会
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
各股东，临时股东会将于会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股
东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
列明的提案不应取消。一旦出现取消或者延期的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
接受股东的质询。
长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
独立董事也应作出述职报告。
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保管期限不少于十年。
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
权，类别股股东除外。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照证券交易所的有关要求
提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的
本条第二款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
公司董事会、单独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以提出董事候选人的提案。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人提名董事候选人的数量以拟选董事数量为限。独立董事的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会在发出关于选举董事的股东会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材
料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)进行公布并报送交易所备案。
对于经交易所审核后提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会审议。
股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐人进行表决。
公司职工代表出任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会就选举董事进行表决，应当采用累积投票制。
以累积投票制选举董事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票
数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投
票确定，直至选举出应选举的人数。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
案，不能在本次股东会上进行表决。
重复表决的以第一次投票结果为准。
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
公告中作特别提示。
就任。
结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，或者独立董事出现不具备任职资格或存在其他不适宜履行独立董事职责的情况的，
相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务，停止其履职。
三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司财产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股
东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或
导致独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
计专业人士）。设董事长 1 人，联席董事长 1 人。董事长和联席董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
公司董事会可以设 1 名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务决算方案、决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；决定本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股
份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
会作出说明。
保证科学决策。
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）权限为：交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 5%以上；或成交金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，
或成交绝对金额超过 10,000 万元。上述成交金额和成交绝对金额均包含承担债务和费用金
额；上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
董事会决定资产抵押的权限：资产抵押涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
董事会决定委托理财的权限：交易金额十二个月内以额度计算占公司最近一期经审计
净资产 5%以上，或交易金额超过 5,000 万元。
董事会决定对外捐赠的权限为：单笔或连续十二个月累计超过 100 万元的对外捐赠。
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象担保）应当取得
全体董事的三分之二以上（含三分之二）审议通过；董事会决定本章程 4.3.2 规定第（三）
项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，之后提交股东会审
议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
体董事的过半数选举产生。联席董事长协同董事长开展相关工作。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
知全体董事。
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
日前通知全体董事。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函、电子邮件等方
式表决并作出决议,并由参会董事签字。
董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程及公司独立董事制度的相关规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 5.3.5 条第一款第（一）项至
第（三）项、第 5.3.6 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略
与发展委员会由董事长担任召集人；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
提出建议。
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及公司制度规定的其他事项。
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及公司制度规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及公司制度规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员为
公司高级管理人员。
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
经理与公司之间的劳动合同规定。
工作，副总经理的职权由总经理工作细则规定。
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党组织
照党章及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或任命产生。
党组织书记、董事长原则上由一人担任。
重大事项。公司党组织根据《中国共产党章程》及相关党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司基层党组织建设、思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪检组织切实履行监督责任。
法定程序进入董事会和经理层，董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检监察机构。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规
定进行编制。
开立账户存储。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（一）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公
司按年度进行利润分配,必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期
分红。
（三）现金分红的具体条件：公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司该年度或
半年度累计未分配利润均为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展，以及可
预见的未来一定时期没有重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的、资产负债率高于 75%或经营性现金流低于归属于上市公司股东净利润时，可以不
进行利润分配。
（四）现金分红政策：
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
最低应达到 40%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）股票股利分配条件
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配决策、执行和调整机制
报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利(或者股份)的
派发事项。
以偿还其占用的资金。
分红方案预案的，应当在定期报告中详细说明原因、公司未分配利润的用途和使用计划。
回报规划；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部
门的要求，如确实需要调整或变更利润分配政策（尤其是现金分红政策）的情形，应在充
分听取和考虑股东(特别是中小股东）和独立董事意见的基础上，对公司实施的利润分配政
策(尤其是现金分红政策)作出适当的修订，制订未来三年的股东分红回报规划方案，提交
股东会审议。
第二节 内部审计
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
任会计师事务所。
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
（一）以专人送出；
（二）以传真、信函、电话或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
知。
式进行。
签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，自电子邮件或传真发送成
功并电话确认之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 10.1.7 条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”不含本数。
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二〇二五年七月三十日
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