爱柯迪股份有限公司
一、会议基本情况
爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第五
次会议于 2025 年 7 月 30 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实
际出席独立董事 3 人，由过半数独立董事共同推举独立董事范保群先生召集和主持。
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。
二、会议审议情况
出席独立董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式进行表决：
（一）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2025 年修订）
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据财务数据更新后的审计报告和审阅
报告，编制了《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订
（如需）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2025
年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保持上海证券交易所审查期间财
务数据的有效性，公司协调审计机构开展了加期审计工作。公司聘请的审计机构以 2025
年 4 月 30 日为财务数据基准日，就本次交易出具了加期审计报告、备考审阅报告。经
审阅，公司董事会同意审计机构出具的上述相关加期审计报告、备考审阅报告，同意
将上述相关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提
交的申报材料。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保持上海
证券交易所审查期间财务数据的有效性，公司协调审计机构开展了加期审计工作，公
司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补即期回报的
措施，公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
爱柯迪股份有限公司独立董事
范保群、李寿喜、包新民
二〇二五年七月三十日
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