杭州雷迪克节能科技股份有限公司 董事会议事规则
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范杭州雷迪克节能科技股份有限公司（下称“公司”）董
事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规、规章及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章
程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第三条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人,独立董
事三人。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人。
第五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程、或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，并及时披露。
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公司发生“提供担保”交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司应由董事会审批的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生《公司章程》第
四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。
（七）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的：
审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易。
（十）股东会授予的其他投资、决策权限。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
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（四）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持会议。
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第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决出现赞成票
与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开股东会，将提案提交股东会
进行表决。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
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在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权
总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事代
为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频
会议或者书面传签等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开，由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的
董事、规定期限内实际收到书面传签等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票。董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可
以采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用
投票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会
议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事、受托董事代
委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议
召开股东会，将提案提交股东会进行表决。
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第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 现场召开和以电话、视频等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音、录像。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
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第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规
定执行。
第三十七条 本规则由公司董事会解释。
第三十八条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修改
时亦同。
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