永辉超市股份有限公司
第六届董事会独立董事第二次专门会议审查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，出席了于 2025 年 7 月 30 日召开
的第六届董事会独立董事第二次专门会议，就审议事项发表如下审查意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
经审查，全体独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定，我们对公司申请向特定对象发行 A 股股
票的资格和条件等进行了核查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性
文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股
票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
经逐项审查公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容，全体
独立董事认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容符合相关法
律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
三、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
经审查，全体独立董事认为：《永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规的规定，公司本次向特定对象
发行 A 股股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的资金
需求，有利于进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东尤其
是中小股东利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
四、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
经审查，全体独立董事认为：《永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行股票募集资金的使
用情况进行了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政
策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利
益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
经审查，全体独立董事认为：《永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证分析了本次发行证券及其品种选
择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公
平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施。我们认为此报告论证充分详实，具有可行性。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
经审查，全体独立董事认为：由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五
个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案
经审查，全体独立董事认为：公司制定的《永辉超市股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2025-2027 年）》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，着眼于公司战略目标及未来可持续
发展，综合考虑了公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境、公司现金流量状况等因素。实施该方案符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
八、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
回报措施和相关主体承诺的议案
经审查，全体独立董事认为：公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。因此，我
们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案
经审查，全体独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司股东会授权董事会及其
授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本
次发行有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容
及授权期限符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，我们同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：刘琨、柏涛、谢贞发
二〇二五年七月三十一日
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