中信建投证券股份有限公司
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前
已发行的部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,200 万股，并于 2022 年 8 月 5 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发
行前的 370,864,254 股变更为 412,864,254 股。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变动情况
归属期归属股份登记工作，归属股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票，新增的 3,117,310 股股份在 2024 年 6 月 24 日上市流通，本次办理股
份归属登记完成后，公司总股本由 412,864,254 股变更为 415,981,564 股。
归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份登记工作，归属股票来源为向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，新增的 3,163,703 股股份在 2025 年 5
月 26 日上市流通，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本由 415,981,564
股变更为 419,145,267 股。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，除上述限制
性股票激励计划股份归属情况外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司总股本为 419,145,267 股，其中：无限售条件
的流通股为 119,053,323 股，占总股本的比例为 28.4038%，有限售条件的流通
股为 300,091,944 股，占总股本的比例为 71.5962%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 16 户。
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的各项承诺具体内容如下：
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份
，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月5日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上
市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份
，第一年本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票并上市之日本人
持股数量的25%，两年内本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票
并上市之日本人持股数量的50%，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之
日公司发生过送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持数量应相应调
整。如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公
告，并按照《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理
相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
（4） 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报持
有的公司股份及其变动情况；在承诺的锁定期满后每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；因公司进
行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。本人若在任
期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
前述锁定承诺。
（5） 本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规
定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人
持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行
。
（6） 本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向及价格的承诺，本人将
在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（7） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份
，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月5日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上
市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份
，第一年本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票并上市之日本人
持股数量的25%，两年内本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票
并上市之日本人持股数量的50%，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之
日公司发生过送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持数量应相应调
整。如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公
告，并按照《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理
相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
（4） 本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规
定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人
持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行
。
（5） 本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向及价格的承诺，本人将
在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（6） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。
号”，曾用名：深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙））、宁波龙乙自有资金投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙熹二号”, 曾用名：深圳市龙熹二号投资
企业（有限合伙））、宁波龙熹三号自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“龙熹三号”，曾用名：深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙））、深圳
市龙舰管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“龙舰管理”）、宁波龙熹五号自
有资金投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“龙熹五号”，曾用名：深圳市龙
熹五号咨询企业（有限合伙））承诺：
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本企业所持股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前
提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗
交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场
价格以及相关交易规则确定。在本企业合计持有公司股份超过5%的前提下，本
企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（3） 本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）
》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减
持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券
交易所对本企业所持公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最
新规定或要求执行。
（4） 本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将
在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关
承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
（5） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺
函内容亦应满足届时监管规则的要求。
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份
，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月5日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上
市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3） 上述锁定期满后两年内，本人可根据个人资金需求减持本人持有的公
司股票，每年减持的股票不超过公司首次公开发行股票并在创业板上市之日本人
持股数量的25%，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持数量应相应调整，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方
式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本人持有公司股份
超过5%的前提下，本人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以
公告。
（4） 本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年将向公司申报持有的公
司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人所持
公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。本人若在任期届满前离职的，应当在就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（5） 本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规
定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人
所持公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（6） 本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（7） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份
，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月5日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上
市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3） 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报持
有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司
股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因
公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。本人
若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守前述锁定承诺。
（4） 本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规
定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人
直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规
定或要求执行。
（5） 本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（6） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股
份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月5日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票
上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3） 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报
持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有
公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股
份；因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承
诺。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（4） 本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持
的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺
将按照最新规定或要求执行。
（5） 本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符
合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
（6） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺
函内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。
（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2） 本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持
的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
易所对本人所持公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定
或要求执行。
（3） 本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监
会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4） 如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺
函内容亦应满足届时监管规则的要求。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履
行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申
请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东
不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
首次公开发行所 占总股本比 本次解除限售
限售股类型 序号 股东名称
持限售股份总数 例 数量
首发前限售股 2 李志雄 23,100,000 5.5112% 23,100,000
首次公开发行所 占总股本比 本次解除限售
限售股类型 序号 股东名称
持限售股份总数 例 数量
合计 300,000,000 71.5742% 300,000,000
注：
（1）上述股东名称以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发为准。
（2）上表的合计数与各分项数值相加之和存在差异的，为四舍五入所致。
（3）公司控股股东、实际控制人蔡华波现任公司董事长、总经理，公司股东李志雄现
任公司董事，公司股东王景阳现任公司董事，公司股东朱宇现任公司副总经理、财务负责
人。
（4）公司本次解除限售股份的股东中无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且
离职未满半年的情况。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（5）蔡华波先生与蔡丽江女士、龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理、龙熹五
号为一致行动人，因此，前述股东在本次限售股份解除限售后应当共同遵守《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规减持股份的规定。
（6）公司董事、高级管理人员、特定股东在本次限售股份解除限售后应当遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规减持股份的规定。
于自愿承诺不主动减持公司股份的告知函》，基于对公司未来持续稳定发展和对
长期投资价值的信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东、
实际控制人、董事长、总经理蔡华波先生，实际控制人蔡丽江女士，董事王景阳
先生自愿承诺自2025年8月5日首发前限售股份解除限售之日起12个月内（即2025
年8月5日至2026年8月4日），不以任何方式主动减持本人直接持有的公司股份，
合计181,503,100股（含蔡华波先生因增持而取得的股份7.19万股；王景阳先生因
增持而取得的股份5.12万股，具体内容详见公司2023年11月22日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）《关于实际控制人、控股股东及部分董事、高级
管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-090）。在上述
承诺期间内，若因公司派发股票股利、资本公积转增股本等权益分派而增加的股
份，亦遵守上述不减持的承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人及部
分董事自愿承诺十二个月内不主动减持公司股份的公告》（公告编号：2025-049
）。
四、本次解除限售前后股本结构变动的情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 占总股本 占总股本
股份数量 增加 减少 股份数量
比例 比例
一、限售条
件流通股/ 300,091,944 71.5962% 144,655,425 300,000,000 144,747,369 34.5339%
非流通股
高管锁定股 91,944 0.0219% 144,655,425 0 144,747,369 34.5339%
首发前限售
股
二、无限售
条件流通股
总股本 419,145,267 100.0000% 不适用 不适用 419,145,267 100.00%
注：上表本次解除限售前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的以 2025 年 7 月 29 日为权益登记日的《限售股份明细数据表》填写。本次解除
限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的相关承诺；公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项
无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有
限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
中信建投证券股份有限公司
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