万向德农: 万向德农股份有限董事会议事规则(2025年7月修订)

来源:证券之星 2025-07-31 00:12:30
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             万向德农股份有限公司
                董事会议事规则
                (2025 年 7 月修订)
                第一章 总则
  第一条   为进一步规范万向德农股份有限公司(以下简称“公司”)的议事
方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科
学决策水平,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
                               (以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》
        (以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件
和《万向德农股份有限公司章程》
              (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制
订本议事规则。
  第二条 董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
所规定的范围内行使职权。
  第三条 公司设董事会,对股东会负责。
  第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
            第二章 董事会的一般规定
  第五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名。设董事长 1 人, 可以设
副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定
履行职责。
  独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
  第六条 董事会聘任董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及股东资料管理,办理信息披露、投资者关系管理等事宜;聘任证券事务代
表,协助董事会秘书履行职责。
第七条 董事会行使下列职权:
  (一)召集股东会,并向股东会报告工作;
  (二)执行股东会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
  (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
  (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
  (八)决定公司内部管理机构的设置;
 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十)制定公司的基本管理制度;
  (十一)制订本章程的修改方案;
  (十二)管理公司信息披露事项;
  (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
  (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
  (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
  第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
  第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
     股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则,
授予董事会对满足以下条件但未达到股东会审批权限的交易事项享有决策权:
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万
元;
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的;
绝对金额超过 100 万元的;
个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元的;
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
事项;董事会审议对外担保事项时,除应经全体董事过半数通过外,还须经出席
董事会会议的三分之二以上董事通过。
担保除外)在 30 万元以上的交易,与关联法人(或者其他组织)发生的交易金
额(包括承担的债务和费用,提供担保除外)在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易,如达到法律法规等规定的须提交股东会
审议通过之标准的关联交易,应在董事会审议通过后提交股东会审议。
  (9)其他法律、法规等规定应由董事会审议的事项。
  上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或交
易所另有规定的,从其规定。
  上述事项未达到以上标准之一的,可由董事会授权董事长或总经理审议。
  第十条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
  (五)行使法定代表人的职权;
  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
  (七)董事会授予的其他职权。
  董事长因故不能履行其职责时, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行
职务或不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
  第十一条   董事会授权经理在资金、资产运用以及签订重大合同方面享有以
下权限:
司最近一期经审计总资产的 5%以上,且未达到董事会审批权限的,但在同一会
计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值的
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且未达到董事会审批权限
的,但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值的 10%,应提交董事会审议;
产的 5%以上,且未达到董事会审批权限的,但在同一会计年度内行使该决定权的
累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%,应提交董事会审议;
达到董事会审批权限的,但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司
最近一期经审计净利润绝对值的 10%,应提交董事会审议;
个会计年度经审计营业收入的 5% 以上,且未达到董事会审批权限的,但在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计营业收入绝对值
的 10%,应提交董事会审议;
会计年度经审计净利润的 5%以上,且未达到董事会审批权限的,但在同一会计年
度内行使该决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净利润绝对值的 10%,应
提交董事会审议;
  第十二条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当召开至少
二次定期会议。
         第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序
  第十三条    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十四条    董事会召开会议的通知方式和通知时限为:
  定期会议应于会议召开 10 日前,临时会议于会议召开 5 日前发出通知,通
知方式为电话、传真、微信、电子邮件、信函、专人送达等;情况紧急,需要尽
快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后,由董事会秘书提交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
  第十六条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和
主持董事会会议。
  第十七条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
  (一)提议人的姓名或者名称;
  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
  (四)明确和具体的提案;
  (五)提议人的联系方式和提议日期等。
  提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日由董事会秘书
呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以
要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集并主持董
事会临时会议。
  第十八条    书面会议通知应包括以下内容:
  (一)会议的日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由和议题;
  (四)发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)、
                   (二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十九条    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
             第四章 董事会会议的召开
  第二十条    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
  以非现场方式召开的, 应当在会议记录中作特别说明,并根据视频显示在
场的董事、电话会议系统中确认在线的董事,或规定期限内公司收到的传真、电
子邮件、邮件快递等书面、电子方式回复的表决票数,计算出席会议的董事人数。
  第二十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决,实行一人一票。
  第二十二条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明:
  (一)委托人和受托人的姓名;
  (二)委托人对每项提案的简要意见;
  (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
  (四)委托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托其他董事代为出席的,视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
  第二十三条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
  (三)董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席,有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。
  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
            第五章 董事会会议的表决和决议
  第二十四条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当
及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。
  董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
  第二十五条    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、
经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
  第二十六条    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票,以举手计名和书面等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
  第二十七条   表决结果的统计
  与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当
当场宣布统计结果,并根据统计结果确定议案是否通过,在会上宣读表决结果;
其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前,通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
  第二十八条   除本规则第二十九条及本条第二款规定的情形外,董事会审议
通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票,否则,
视为该提案未获通过。
  董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
  第二十九条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
 (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;
 (二)董事本人认为应当回避的情形;
 (三)
   《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关
系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审
议。
  关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。
  第三十条    董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越
权形成决议。
  第三十一条      关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要
求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事
会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第三十二条      提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十三条      1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十四条      董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
     第三十五条   董事会秘书根据统计的表决结果,制作会议决议。
  第三十六条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
议记录和书面决议上签字,受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明
受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作
出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既
不按前款规定签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。
  第三十七条    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定,致使公司遭受严重损失
时,参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可以免除责任。
  如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。
  第三十八条    董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定和要求的无效。
  第三十九条    董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门
规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定,或者决议内容违反《公司章程》
的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求有管辖权的人民法院予以撤销。
  公司根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
  第四十条    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第四十一条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第四十二条    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议
等,由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
               第六章 附则
  第四十三条   本议事规则未尽事宜,依据国家有关法律、 法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
  第四十四条   本议事规则所称"以上"、"以内"都含本数;“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第四十五条 本议事规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东会
审议批准,自股东会批准后方可生效。
  本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行,并立即修订本议事规则。
  第四十六条   本议事规则由董事会负责解释。

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