证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2025—020
万向德农股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召开了第
九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，现将《公
司章程》修订的相关事项公告如下：
《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》”）已于 2024
年 7 月 1 日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度
规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》
进行全面修订。主要修订内容包括：
东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询；
“总经理”
的表述均改为“经理”；
整，对不影响条款含义的字词进行调整，如“或”改为“或者”，数字
大小写变化等。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，…… 人的合法权益，……
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立并在上海证券交易所上市 关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司以发起方式设立；在哈尔滨经济技术
开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码 9123010024561350XK。
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨 第五条 公司住所：哈尔滨经开区南岗集
市香坊区红旗大街 227 号 1003 室 中区红旗大街 227 号 1003 室
邮政编码：150036 邮政编码：150036
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 删除
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的董事会秘书、财务总监、 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
总经济师及副总经理等。 书。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 公司的经营范围: 一般项目：
范围: 农业科学研究与试验发展，农业技 农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开
术推广服务；农、林、牧产品销售；化肥 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
销售；农业机械，汽车及配件销售；软件 广；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种
和信息技术服务；企业管理服务、社会经 子）；谷物种植；农副产品销售；肥料销售；
济咨询，实业投资；货物及技术进出口。 农业机械服务；信息技术咨询服务；企业管理；
社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
式。 公司在任何时候均设置普通股。公司根据
需要，经股东会批准并经国务院授权的审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
份应当具有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，……
同次发行的同种类股票，……
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第十八条 公司成立时，经批准发行的 第十九条 发起人的姓名（名称）、认购
普通股总数为 6000 万元人民币，全部向发 的股份数、出资方式和出资时间如下：
起人发行。 认购股
发起人姓 证件 出资方 出资
份数
名（名称） 名称 式 时间
准，公司向公众发行新股 4000 万股，每股 （万股）
面值人民币 1 元，公司注册资本增至 10， 黑龙江富 1995 年
营业 91230200702 实物、
执照 855652G 货币
股东大会审议通过，公司实施向全体股东 齐齐哈尔
每 10 股送 1 股、转增 4.5 股的分配及转增 英华矿泉 营业
方案，公司注册资本增至 15，500 万元人 饮品有限 执照
日
民币。 公司
营业 91230225M
股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 镇建筑联 60 实物 08 月 31
执照 A1CYM2F02
股送 1 股的分配方案，公司注册资本增至 营公司 日
股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 机具修造 执照 A1D0N8H31
日
股送 2 股的分配方案，公司注册资本增至 厂
股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 材有限责 执照
日
股送 1 股的分配方案，公司注册资本增至 任公司
股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 2.5 股，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 0.5 股，公司注册资本增至
第二十条 公司或公司的子公司(包括 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
司股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要……，可以采用下列方式增加资本: 要，……，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
条第（一）项至第（二）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（五）项 、第（六）项的原因收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当经三分之二以上董事出席的 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
董事会审议同意。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
…… 会会议决议。
……
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当 时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 二十五；……
超过其所持有本公司股份总数的 25%；……
第三十条 公司股东为依法持有公司 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
股份的人。 提供的凭证建立股东名册，……
公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，……
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(五)缴付成本费用后得到公司章程； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
缴付合理费用后有权查阅和复印： 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
股东名册、公司债券存根、股东大会 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
会议记录、董事会会议决议、监事会会议 簿、会计凭证；
决议、财务会计报告； （六）……
(六)…… （七）对股东会作出的公司合并、分立决
(七)对股东大会作出的公司合并、分 议持异议的股东，……
立决议持异议的股东，…… ……
……
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
请求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
销。 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，…… 书面请求后拒绝提起诉讼，……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
(四)…… （四）……
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）……
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
(五)……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
书面报告。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
任何股东通过持有或者通过协议、其 益的，应当对公司债务承担连带责任。
它安排与他人共同持有本公司已发行的股 任何投资者及其一致行动人联合持有公
份达到百分之五时，应当在该事实发生之 司股份达到 5%时，应当在事实发生之日起三
日起三日内，向中国证监会、证券交易所 日内，向中国证监会、证券交易所提出书面报
作出书面报告，同时书面通知本公司，并 告，抄送公司所在地的中国证监会派出机构，
予公告；在上述期限内，不得再行买卖本 同时书面通知本公司，并予公告；在上述期限
公司的股票。 内，不得再行买卖本公司的股票。
任何股东通过持有或者通过协议、其 任何投资者及其一致行动人联合持有公
它安排与他人共同持有本公司已发行的股 司股份达到 5%后，其所持本公司已发行的股
份达到百分之五后，其所持本公司已发行 份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前
的股份比例每增加或者减少百分之五，应 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出
当依照前款规定进行报告和公告。在报告 报告、公告后三日内，不得再行买卖本公司的
期限内和作出报告、公告后二日内，不得 股票。
再行买卖本公司的股票。 ……
……
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
当承担赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司的控股股东在处理与公司关系时 合法权益；
的行为规范： （二）严格履行所作出的公开声明和各项
一、在行使其表决权时，不得做出有 承诺，不得擅自变更或者豁免；
损于公司和其他股东合法权益的决定。包 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
括（但不限于）以下方面： 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
（一）免除董事、监事应当真诚地以 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司最大利益为出发点行事； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（二）批准董事、监事（为自己或者 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
他人利益）以任何形式侵占或接受公司财 关人员违法违规提供担保；
产，包括（但不限于）本应属于公司的有 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利的机会； 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
（三）批准董事、监事为自己或者他 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
人利益剥夺其他股东的个人利益，包括（但 操纵市场等违法违规行为；
不限于）任何分配权、表决权，但不包括 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
根据公司章程提交股东大会通过的公司改 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
组。 司和其他股东的合法权益；
二、公司的控股股东应支持公司深化 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
劳动、人事、分配制度改革，转换经营管 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能 式影响公司的独立性；
下，职工择优录用、能进能出，收入分配 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
能增能减、有效激励的各项制度。 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
三、公司的控股股东对公司及其他股 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
使出资人的权利，不得利用资产重组等方 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
式损害公司和其他股东的合法权益，不得 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
利用其特殊地位谋取额外的利益。 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
四、公司的控股股东对公司董事、监 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 任。
和公司章程规定的条件和程序。控股股东
提名的董事、监事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员。
五、公司的重大决策应由股东大会和
董事会依法做出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营
活动，损害公司及其他股东的权益。
六、公司的控股股东与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 公司控股股东及实际控制 删除
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司建立“占用即冻结”机制，即：
发现控股股东侵占公司资产行为时，董事
会有权立即申请司法冻结股东股权。凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权: 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
(一)决定公司的经营方针和投资计 职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
(二)选举和更换非由职工代表担任的 报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
(三)审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
(五)审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(八)对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定的
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
所作出决议； 三十的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议代表公司发行在外有表 作出决议。
决权股份总数的百分之三以上的股东的提 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
案。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
(十五)审议批准变更募集资金用途事 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
项； 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
(十六)审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十七）批准公司股东大会议事规则。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
该规则规定股东大会的召开和表决程序， 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 和个人代为行使。
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则作为本公司
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
（十八）批准公司董事会议事规则。
该规则规定董事会的召开和表决程序，包
括董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应规定明确的授权
原则和授权内容。董事会议事规则作为本
公司章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
（十九）批准公司监事会议事规则。
该规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为本公司章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
(二十)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
东大会: ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时
(七)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
(八)前述第三项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会会议只对 删除
通知中列明的事项做出决议。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地点为
地点为: 召开股东大会的会议通知中指定 公司住所地或召集人根据需要在股东会通知
的地点。 中选择的地点。股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
式召开；公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
述方式参加股东大会的，视为出席。 可以同时采用现场加电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
提议召开临时股东大会。 按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
提议，…… 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，……
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
议召开临时股东大会，…… 开临时股东会，……
董事会同意……，应征得监事会的同 董事会同意……，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意……，监事会可以自行 董事会不同意……，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司百分
开临时股东大会，…… 股东会，……
董事会不同意……，单独或者合计持 董事会不同意……，单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
式向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意…… 审计委员会同意……
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的…… 通知的，……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十四条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
股比例不得低于 10%。 交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 不得低于百分之十。
地中国证监会派出机构黑龙江省证监局和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十五条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东大会，…… 行召集的股东会，……
第五十三条 监事会或股东自行召 第五十六条 审计委员会或者股东自行召
集的股东大会，…… 集的股东会，……
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
董事会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
出临时提案并书面提交召集人。召集 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
补充通知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
…… 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
……
第六十一条 股权登记日登记在册 第六十四条 股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，……，也可以委 有股东或其代理人，……，也可以委托代理人
托代理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或由其正式委托的代理人签署。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 ……
……
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名； 份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）对可能纳入股东大会议程的临 票的指示等；
时提案是否有表决权，如果有表决权应有 （四）委托书签发日期和有效期限；
行使何种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
(五)委托书签发日期和有效期限； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 投票代理委托书至少应 删除
当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的会议 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 由公司负责制作。
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
等事项。 称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
席会议，总经理和其他高级管理人员应当 并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。……
持。…… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
长主持。监事长不能履行职务或不履行职 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事主持。 ……
……
增加 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当…… 当……
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十四条 董事、高级管理人员……
理人员……
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容: ……
…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
(三)出席股东大会的流通股股东(包括股 比例；
东代理人)和非流通股股东(包括股东代理 ……
人)所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例；
……
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
表 、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 持人应当在会议记录上签名。……
名。……
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
以普通决议通过: 通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计 （一）董事会的工作报告；
划; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
(二)选举和更换非由职工代表担任的 亏损方案；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
事项； 方法；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(八)审议代表公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(九)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
以特别决议通过: 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)公司的分立、合并、解散和清算 清算；
或者变更公司形式作出决议； （三）本章程的修改；
(四)本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
(五)审议批准本章程第四十二条规定 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
的担保事项； 期经审计总资产百分之三十的；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(七)股权激励计划；
(八)审议批准变更募集资金用途事
项；
(九)审议批准公司股东大会议事规
则；
(十)审议批准公司董事会议事规则；
(十一)审议批准公司监事会议事规
则；
(十二)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
对本条第五款的表决，关联股东应该
放弃表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，……
决权，…… ……投资者保护机构可以公开征集股东
投资者保护机构可以作为征集人，自 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
行或者委托证券公司、证券服务机构，公 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
开请求上市公司股东委托其代为出席股东 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
权利。 限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
有效表决总数；金额较小并对公司生产经 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
营不产生重大影响的关联交易，按经股东 的表决情况。
大会通过的《关联交易决策管理制度》执
行；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时，公司在征得有权部门同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条 除涉及公司商业秘密不 删除
能在股东大会上公开外，董事会监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
单以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
可以实行累积投票制。 票制；其中，涉及以下情形的，股东会在选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 中应当采用累积投票制：
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （一）股东会选举两名以上独立董事时；
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 （二）上市公司单一股东及其一致行动人
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的。
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指在股东会选举
合计持有公司股份总额百分之三以上 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
的股东有权联合提名董、监事候选人。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事会候选人名单应当由董事会、持有或
合并持有公司股份百分之一以上的股东向董
事会推荐，推荐时应提供候选董事的简历和基
本情况。
股东会选举独立董事、非独立董事采取累
积投票制，其操作细则如下：
（一） 独立董事、非独立董事的选举应
分开进行并分别积累计算，即公司股东拥有的
每一股份，可享有与应选出独立董事、非独立
董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立
董事、非独立董事时所拥有的表决票数，等于
其所持有的股份乘以应选独立董事、非独立董
事人数之积，对应部分投票权只能分别投向该
次股东会的独立董事 候选人、非独立董事候
选人；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中
选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计
投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三） 股东会依据独立董事、非独立董
事候选人所得表决票数多少，决定独立董事、
非独立董事人选；当选独立董事、非独立董事
所得的票数还必须超过出席该次股东会所代
表的有效表决权的二分之一；
（四） 如两名或两名以上独立董事候选
人、非独立董事候选人得票总数相等，全部当
选将导致独立董事、非独立董事人数超过该次
股东会应选出人数或法定限制，应就该等得票
相同的候选人在下次股东会进行选举；如当选
的独立董事、非独立董事不足应选人数的，应
就所缺名额在下次股东会进行选举。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行 第九十条 股东会对提案进行表决
表决前，……应当由律师、股东代表与监 前，……应当由律师、股东代表共同负责计票、
事代表共同负责计票、监票，…… 监票……
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十一条 股东会现场结束时间不……
不…… ……表决方式中所涉及的公司、计票人、
……表决方式中所涉及的上市公司、计票 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 情况均负有保密义务。
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一: 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
同意、反对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
…… 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
……
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 案的，新任董事就任时间从股东大会决议通过
任时间从股东大会决议通过之日起计算。 之日起计算。
第九十六条 公司董事为自然人， 删除
董事无需持有公司股份。……
第九十七条 有下列情形之一的， 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
不能担任公司的董事: 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
…… 起未逾二年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 ……
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
…… 偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 ……
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
…… 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
……
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东会选举或者更
或者更换，…… 换，……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 一。
当公司职工人数不足三百人时，董事会不
设职工代表担任的董事；当公司职工人数三百
人以上时，董事成员中应当有一名职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
务: 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一)不得利用职权收受贿赂或者其 利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
(五)不得违反本章程的规定或未经股 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
交易； 进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
同类的业务； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
(八)不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
(九)不得利用其关联关系损害公司利 本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
(十)法律、行政法规、部门规章及本 为己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(五)应当如实向监事会提供有关情况 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 勉义务：
权; ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情
…… 况。……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
的 保 密 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
效，…… 后并不当然解除，……除与董事有特殊约定，
董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的
期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务 第一百零七条 董事执行公司职务，给他
时…… 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
……
第一百零六条至第一百二十四条 独立董事相关内容下移或修订至章程其
它条款。其它内容法律法规已有明确规定或在
公司其它制度中规定，无须赘述，因此删除。
第一百二十五条 公司设董事会，对股 第一百零八条 公司设董事会，董事会由
东大会负责。 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事
第一百二十六条 董事会由 5 名董 会以全体董事的过半数选举产生。
事组成，其中独立董事 2 人，设董事长 1
人，可以设副董事长。
第一百二十七条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
补亏损方案； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 ……
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 东会审议。
和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司董事会应当 第一百一十条 公司董事会应当就注册会
就注册会计师对公司财务报告出具的非标 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
准审计意见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
上市公司董事、监事、高级管理人员
应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员
应当保证上市公司所披露的信息真实、准
确、完整。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
外投资……根据谨慎授权原则， 授予董事 资……，根据谨慎授权原则，授予董事会对满
会对于下述交易的审批权限： 足以下条件但未达到股东会审批权限的交易
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
品、商品等与日常经营相关的资产， 但资 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 期经审计总资产的 10%以上；
包含在内）
，对外投资（含委托理财、对子 ……
公司投资等），提供财务资助（含有息或者 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
无息借款、委托贷款等），租入或者租出资 规章、规范性文件、公司章程或交易所另有规
产，委托或者受 托管理资产和业务，赠与 定的，从其规定。
或者受赠资产，债权、债务重组，转让或
者受让研发项目，签订许可协议，放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）及交易所认定的其他交易，满足如下
标准的，由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
……
额占公司最近一期经审计净资产的比例低
于 50%的融资事项（以发行普通股、优先
股或公司债券等方式融资的除外），由董事
会审议批准。
对属于法律、法规及相关规则规定的
应由董事会决定的具体权限应符合相关法
律、法规及相关规则的规定。
第一百三十四条 有下列情形之一 第一百一十六条 代表十分之一以上表
时，董事长应在十个工作日内召开临时董 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
事会会议： 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
（一） 董事长认为必要时； 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
（二） 三分之一以上董事联名提议时； 议。
（三）监事会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五）独立董事提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提
议时。
第一百三十五条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式和通知时限为：于会 会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开
议 召 开 5 日 前 发 出 书 面 通 知 ； 情 况 紧 5 日前发出通知，通知方式为电话、传真、微
急，…… 信、电子邮件、信函、专人送达等；情况紧
急，……
第一百三十八条 董事与董事会会 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
其他董事行使表决权。…… 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。……
第一百三十九条 董事会决议表决 第一百二十一条 董事会决议表决方式
方式为:书面表决 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会在保障董事充分表达意见的前提
意见的前提下，可以用传真方式进行并作 下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传
出决议，并由参会董事签字。 真、微信及电子邮件等方式送达会议资料）、
电话会议、视频会议、书面传签、电子邮件表
决等电子通信方式（或借助类似通讯设备）举
行而代替召开现场会议并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百四十三条 董事应当在董事会 删除
决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
原章程独立董事章节部分内容调整到 第一百二十五条 独立董事应按照法律、
此处，并根据《章程指引》作出修订 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3
名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
第一百三十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责。
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司设总经理 1 第一百三十九条 公司设经理一名，由董
名，由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
副总经理、财务总监、总经济师由总 公司可以根据工作需要设副经理，由董事
经理提名，董事会根据经理的提名决定聘 会决定聘任或者解聘。
任或解聘及其报酬事项.
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监、总经济师为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十七 第一百四十条 本章程关于不得担任董事
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
…… ……
第一百四十六条 在公司控股股 第一百四十一条 在公司控股股东单位担
东单位担任除董事…… 任除董事……
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十三条 董事会设董事 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负
会秘书，董事会秘书对董事会负责。 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条至第一百五十七条 删除
第一百五十八条 高级管理人员执 第一百四十九条 高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、…… 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高 级管 理 人 员 执行 公 司 职 务 时 违 反 法
律、……
新增 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九至第一百七十二条删除 根据相关法律法规的规定，公司拟取消监
事会，因此公司章程中涉及监事会及监事的条
款删除或作出修订
第一百七十四条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司应当根据有关 删除
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁
布的规范性文件的规定，编制季度财务报
告、中期财务报告和年度财务报告，包括
下列内容：
（一） 资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
季度财务报告包括上款除第（三）、
（四）、（五）项以外的会计报表，公司不
进行中期利润分配的，中期财务报告包括
上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百七十六条 中期财务报告和年 删除
度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
第一百七十八条 公司分配当年税后 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
利润时…… 时，……
股东大会违反前款规定，…… 股东会违反前款规定，……给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。……
第一百七十九条 公司的公积金用于 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
…… 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
……
第一百八十条 公司股东大会对利润 第一百五十六条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
的派发事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
策为： （一）利润分配原则：
（一）利润分配原则： ……
…… （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 ……
…… 现金分红相对于股票股利在利润分配方
现金分红相对于股票股利在利润分 式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公
配方式中具有优先性，如具备现金分红条 司应优先采用现金分红方式进行利润分配。
件的，公司应采用现金分红方式进行利润 ……
分配。 （三）现金分红的具体条件和比例
…… 在符合下列现金分红条件时，公司近三
（三）现金分红的具体条件和比例 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
在符合下列现金分红条件时，公司 年实现的年均可分配利润的百分之三十。
近三年以现金方式累计分配的利润不少于 ……
最近三年实现的年均可分配利润的百分之 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或
三十。 无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
…… 外）；重大投资计划或重大现金支出是指：未
金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
足公司的持续经营和长远发展。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公
…… 司的持续经营和长远发展。
（四）利润分配的期间间隔 ……
在满足现金分红条件的情况下，…… （四）利润分配的期间间隔
除非经董事会审议通过，且经独立董 在满足现金分红条件的情况下，……
事发表独立意见、监事会审议通过，两次 除非经董事会审议通过，两次分红间隔时
分红间隔时间原则上不少于六个月。 间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序： （五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会负责制 公 司的 利 润 分 配方 案 由 董 事 会 负 责 制
定，……等事宜，独立董事应当发表明确 定，……等事宜。
意见。 1、利润分配预案应经董事会审议通过后
董事会审议通过利润分配的方案后， 提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
按照章程规定的程序将利润分配方案提交 时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事
股东大会审议。股东大会对现金分红具体 认为利润分配具体方案可能损害上市公司或
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
答复中小股东关心的问题。 及未采纳的具体理由，并披露。
对于公司当年盈利但未提出现金利润 2、股东会在审议利润分配方案时，须经
分配预案，公司应详细说明未分红的原因、 出席股东会的股东所持表决权的二分之一以
未用于分红的资金留存公司的用途；独立 上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供
董事应对此发表独立意见。 网络投票方式。股东会对利润分配方案特别是
（六）利润分配政策的调整或变更： 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
公司因外部经营环境或自身生产经营 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
状况需要调整或变更利润分配政策的，公 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
司应广泛征求独立董事、监事、公众投资 时答复中小股东关心的问题。
者的意见。 3、对于公司当年盈利但未提出现金利润
确有必要对本章程确定的现金分红 分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未
政策进行调整或者变更的，新的利润分配 用于分红的资金留存公司的用途，公司对留存
政策应符合法律、法规、规范性文件及中 的未分配利润使用计划或原则作出调整时，应
国证券监督管理委员会和上海证券交易所 重新报经董事会及股东会按上述审议程序批
的相关规定，还应满足本章程规定的条件， 准，并在相关议案中详细论证和说明调整原
并应经公司董事会审议后提交股东大会表 因。
决通过。 （六）利润分配政策的调整或变更：
股东大会在审议现金分红政策的调整 1、公司因外部经营环境或自身生产经营
或者变更，应当经出席股东大会的股东所 状况发生较大变化而需要调整或变更利润分
持表决权的 2/3 以上通过。 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
（七）存在股东违规占用公司资金情 国证监会和证券交易所的相关规定。
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 “外部经营环境或自身生产经营状况发
红利，以偿还其占用的资金。 生较大变化”是指：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发
生重大变化，非因公司自身原因导致的公司经
营亏损；
（2）出现不能预见、不能避免并不能克
服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
保护为出发点，应当充分考虑中小投资者的意
见。
新增 第一百五十八条 公司现金股利政策目标
为在兼顾公司正常生产经营的前提下稳定增
长股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行
利润分配：
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
于 70%的；
现金流为负。
第一百八十二条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
财务收支和经济活动进行内部审计监 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
督。 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计制度 第一百六十条 公司内部审计机构对公
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 等事项进行监督检查。
作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用取得"从 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
事 证 券 相 关 业 务 资 格 " 的 会 计 师 事 务 法》规定的会计师事务所……
所……
第一百八十五条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，…… 事务所，由股东会决定。……
第一百九十二条 公司召开董事会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或 议通知，以电话、微信、传真、电子邮件、邮
专人送出的方式进行。 寄或专人送出等方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或
专人送出的方式进行。
第一百九十六条 公司指定中国证监 第一百七十六条 公司指定中国证监会
会认定的媒体为刊登公司公告和其他需要 认定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
披露信息的媒体。 信息的媒体。
公司指定上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn 为 刊登 公 司 公告 和
其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应 第一百七十九条 公司合并，应当……
当……并于 30 日内在中国证监会指定的 并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上或者
媒体上公告…… 国家企业信用信息公示系统公告……
第二百条 公司分立，……并于 30 第一百八十一条 公司分立……并于 30
日内在中国证监会指定的媒体上公告。 日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百零二条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
中国证监会指定的媒体上公告。债权人自 监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零四条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
散: ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
(五)公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 的股东，可以请求人民法院解散公司。
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
百零四条第(一)项情形的，可以通过修改 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 或者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 清算组应当……在中 第一百九十二条 清算组应当……在中国
国证监会指定的媒体上公告…… 证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。……
第二百一十条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
民法院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束 第一百九十五条 公司清算结束后……申
后，……申请注销公司登记，公告公司终 请注销公司登记。
止。
第二百一十二条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
忠于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 任。
责任。
第二百一十八条 释义 第二百零二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额 50%以上的股东；…… 份有限公司 股本总额超过 百分之五十的股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 东……
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
(三)关联关系，是指公司控股股东、 自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
员…… 际控制人、董事、高级管理人员……
第二百二十条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
有歧义时，以在黑龙江省市场监督管理局 时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称"以 第二百零五条 本章程所称“以上”、
上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除以上修改，
《公司章程》其他内容不变。以上事项尚需提交公司股东大会
审议，待股东大会审议通过后，公司将及时办理章程备案等手续，上述变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
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