中信证券股份有限公司
关于益丰大药房连锁股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为益丰大
药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对益丰药房拟使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109 号），公司
由主承销商中信证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券
金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 469.99 万元，加上发行费
用中可抵扣的增值税进项税人民币 103.02 万元后，公司本次募集资金净额为
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-3 号）。
二、募投项目基本情况
截至 2025 年 6 月 30 日，可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况
如下：
单位：万元
截至 2025 年 6
序
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 月 30 日累计投
号
入募集资金
江苏二期、湖北医药分拣加工
中心及河北医药库房建设项目
合计 253,432.79 179,743.24 44,306.22
公司基于审慎研究论证，结合目前募投项目的实际进展情况，同意在不变更
项目实施主体、实施方式、募集资金投入总额及用途的前提下，将“益丰数字化
平台升级项目”的建设完成日期由 2025 年 7 月 31 日延长至 2025 年 12 月 31 日。
详见公司于 2025 年 7 月 31 日在上海证券交易所官网发布的《益丰药房关于部分
募集资金投资项目延期的公告》。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的相关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应
当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资
金直接支付确有困难的，可以在以自有资金支付后六个月内实施置换。
公司募投项目“益丰数字化平台升级项目”支付款项中包括人员工资、社会
保险、公积金等薪酬相关费用，根据中国人民银行相关规定，员工薪酬及社会保
险支付应通过企业基本存款账户直接办理。因此在募投项目实施期间，公司不能
以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员工资，需要使用自有资金先行支付。
为提高公司募集资金使用效率，保障募投项目正常推进，公司拟在“益丰数
字化平台升级项目”实施期间以不超过 705.00 万元自有资金先行垫付上述相关
支出，再从募集资金专户支取等额款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自
有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的操作流程
以自有资金支付募投项目款项汇总表。
司付款流程审批后，征得募集资金专户监管银行审核同意，统一将以自有资金支
付的募投项目款项从对应的募集资金账户等额转入公司自有资金账户。
包括上述募集资金专户转入自有资金账户交易在内的募集资金使用情况，确保募
集资金仅用于相应募投项目。
额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询
等方式监督，公司及募集资金存放的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投
项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，有利于提升资金使用效率和公司
整体运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响公司募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次事项履行的审议程序及相关意见
公司于 2025 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司在募投项目“益丰数字化平台升级项目”实施期间，
使用自有资金不超过 705.00 万元先行垫付该项目所需资金，后续将以募集资金
等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
监事会认为，公司使用自有资金支付“益丰数字化平台升级项目”部分款项
并后续以募集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
募投项目的实施产生实质性的影响，审议程序符合法律法规、规范性文件的相关
规定。监事会同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》。
七、保荐人核查意见
作为益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：
公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已
履行了必要的董事会审议程序，监事会发表明确同意的意见，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本保
荐人对公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项
无异议。
（以下无正文）
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