证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2025-067
债券代码：113682 债券简称：益丰转债
益丰大药房连锁股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司
部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2025 年 7
月 30 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分制度
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3
月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国
公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相
关制度将予以废止。
二、修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司
章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任 第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但 可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总 财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
修订前 修订后
会批准的其他方式。 会规定批准的其他方式。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
办股份转让系统继续交易；公司不得修改本章 份转让系统继续交易；公司不得修改本章程中
程中的本项规定。 的本项规定。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
使质权。 权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
修订前 修订后
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
公司董 事会不按 照第一款 的规定执 行 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董 事会不按 照第一款 的规定执 行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 让、赠与或质押其所持有的股份；
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
份份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十二条股东提出查阅、复制前条所述有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 信息或者索取材料的，应当遵守《公司法》《证
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上 东的要求予以提供。
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
证的，按照《公司法》相关规定执行。 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
第三十三条 股东会、董事会的会议召集程序、 第三十四条 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东有权自知 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
修订前 修订后
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
任。 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事、高级管理人员有前款规定的情形， 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 求董事会向人民法院提起诉讼。
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的情形，给公司造成损失的，股东可以书面请 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
修订前 修订后
的，本条第二款规定的股东可以依照前述第二 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
人员有前述第一款规定情形，给公司造成损失 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
成损失的，公司连续 180 日以上单独或合计持 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
有公司 1%以上股份的股东，可以依照前述第二 直接向人民法院提起诉讼。
至四款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 其股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用
其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
修订前 修订后
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司
利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关
修订前 修订后
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监 董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议公司达到下列标准之一的交易事
上述公司发生“购买或者出售资产”交易，按交 项：
易类型涉及的资产总额或成交金额在连续十二 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
个月内累计计算金额适用该项规定。 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 经审计总资产的 50%以上；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
项： 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计总资产的 50%以上； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 5000 万元； 过 500 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
上，且绝对金额超过 5000 万元； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过 500 万元； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 万元。
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 1、购买或者出售资产；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
修订前 修订后
万元。 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 托贷款等）；
本章程所述“交易事项”，包括除公司日常经营 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
活动之外发生的下列类型的事项： 5、租入或者租出资产；
托贷款等）； 9、签订许可使用协议；
出资权等）； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在 议。上述股东会的其它职权不得通过授权的形
资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。上述股东会的其它职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东
审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他
担保。 担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
修订前 修订后
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审
议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项股东请求召开临时股东会 前述第（三）项股东请求召开临时股东会
会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日 会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求
起十日内作出是否召开临时股东会会议的决 之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的
定，并书面答复股东。 决定，并书面答复股东。
第四十三条 公司召开股东会的地点为公司住 第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住
所地，或股东会通知中另行确认的地点。 所地，或者会议召集人在召集会议通知中指定
股东会可以现场会议或电子通信方式召开。 的其他地方。
公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东 股东会将设置会场，股东会除设置会场以
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
视为出席。 式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
修订前 修订后
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 意。
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
可以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比 易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持
例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出 股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东
股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
所提交有关证明资料。 证券交易所提交有关证明资料。
修订前 修订后
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股
议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条公司召开股东会，董事会、监事会 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十三条 召集人应在年度股东会召开 20 日 第五十八条 召集人应在年度股东会召开 20 日
前通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会
日前通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。 （三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）代理的事项、权限和是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
修订前 修订后
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
过半数的监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
修订前 修订后
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 股份总数。
修订前 修订后
制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第八十一条 董事、监事的提名、选举和罢免 第八十四条 董事提名、选举和罢免
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提 （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东会表决： 会表决：
行股份 1%以上的股东有权提名由股东代表出 行股份 1%以上的股东有权提名由股东代表出
任的董事候选人。 任的董事候选人。
行股份 1%以上的股东有权提名由股东代表出 应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东
任的监事候选人。 在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召
的提案，应当列明候选人的详细资料、简历， 受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在 完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应
股东会召开前，董事、监事候选人应当出具书 同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候 真实、完整。
选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法 3、董事会应当向公司股东公告候选董事的简
定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供 历和基本情况。
的董事、监事候选人资料真实、完整。 （二）选举
董事、监事的简历和基本情况。 投票制。
（二）选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
行累积投票制。 股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 2、若提名由股东代表出任的董事候选人人数
数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集 高于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 选举二名以上董事时实行累积投票制度。股东
事的简历和基本情况。 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实 （三）由职工代表出任的董事由公司职工民主
行差额选举。选举二名以上董事或监事时实行 选举产生后，直接进入公司董事会。董事会应
累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董 当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 基本情况。
进行。 （四）罢免董事的程序比照上述第（一）、
（二）、
（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职 （三）款规定执行。
工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工 款规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议
修订前 修订后
代表出任的董事、监事的简历和基本情况。 无效。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、
（二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事
的决议无效。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就 的，新任董事在会议结束后立即就任。
任。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
情形。 市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
修订前 修订后
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下： 用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金； 个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与与本公司订立合同或者进
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 司同类的业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
的合理注意。主要勤勉义务如下： 合理注意。主要勤勉义务如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
修订前 修订后
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自 公司将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
持续期间应该根据公平的原则，视时间发生与 并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
种情况和条件下结束而定。 息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则，
视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设独立董事。独立董事是 第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间 司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。 观判断关系的董事。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
第一百〇五条 独立董事应符合下列条件： 第一百〇九条 独立董事应符合下列条件：
修订前 修订后
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程要求的独立性； （二）具备本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、公司章程及规则； 关法律、行政法规、公司章程及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或其他 （四）具有五年以上法律、经济、会计或其他
履行独立董事职责所必需的工作经验； 履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
（六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与 （六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和 勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不 利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不
受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控 受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控
股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害 股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害
关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则 关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则
上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保 上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保
其有足够的时间和精力有效履行职责； 其有足够的时间和精力有效履行职责；
（七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中 （七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中
至少包括一名会计专业人员；上述以会计专业 至少包括一名会计专业人员；上述以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备 人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一： 条件之一：
称、副教授或以上职称、博士学位； 称、副教授或以上职称、博士学位；
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工 计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验。 作经验。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或者其 （八）独立董事出现不符合独立性条件或者其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应 独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应
按照规定补足独立董事人数。 按照规定补足独立董事人数。
第一百〇六条 独立董事必须保持独立性。下列 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关 偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女； 人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
修订前 修订后
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各 （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员； 制人任职的人员；
上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易 上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易
所股票上市规则及其他相关规定或者本章程规 所股票上市规则及其他相关规定或者本章程规
定需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、 定需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、
上海证券交易所认定的其他重大事项。 上海证券交易所认定的其他重大事项。
上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理 上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。 人员以及其他工作人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 独立性，不适合担任独立董事的其他人员。
十二个月的；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性，不适合担任独立董事的其他人员。
第一百〇七条 公司的董事会、监事会、单独或 第一百一十一条 公司的董事会、单独或者合并
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 立董事候选人，并经股东会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职 公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意 况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送 见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。被提名人应当就其本人与公司之间不存 完整。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。 明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
修订前 修订后
应当按照规定公布上述内容并将所有独立董事 应当按照规定公布上述内容并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易 候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）审议公司达到以下标准之一的交易事项：
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（九）审议公司达到以下标准之一的交易事项： 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
经审计总资产的 10%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 绝对金额超过 1000 万元；
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
绝对金额超过 1000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
上，且绝对金额超过 1000 万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过 100 万元； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 1000 万元；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 万元。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
万元。 算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （九）决定公司内部管理机构的设置；
算。 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
修订前 修订后
（十）决定公司内部管理机构的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人
名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的会计师事务所； 的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
的工作； 或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
或股东会授予的其他职权。 审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百二十条 公司董事会有权： 第一百二十四条 公司董事会有权：
（一）审批除本章程第四十一条规定的应由公 （一）审批除本章程第四十五条规定的应由公
司股东会批准以外的其他对外担保事项； 司股东会批准以外的其他对外担保事项；
（二）审批与关联自然人发生的交易金额（包 （二）审批与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（三）审批与关联法人（或者其他组织）发生 （三）审批与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。 对值 0.5%以上的交易。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 并报股东会批准。
公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出 公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意；董事会审议有 体独立董事三分之二以上同意；董事会审议有
关关联交易事项时，关联董事应回避表决。 关关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
通知全体董事、监事。 书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事长可在其认为必要时决 第一百三十条 董事长可在其认为必要时决定
定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事 召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会
会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、 会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传
传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前 真、电子邮件等）或电话在会议召开 3 日前通
修订前 修订后
通知全体董事、监事和高级管理人员。 知全体董事、高级管理人员。
但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
股东会审议。 应将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 审计委员会的职责是：
（一）提议聘请并更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百三十八条 提名委员会的职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛收集合格的董事、总裁和其他高级
管理人员人选；
（三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人
员候选人进行审查并提出建议。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的职责是：
（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的
考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百四十条 董事会专门委员会应遵守法律、
行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门
委员会议事规则的有关规定。
第一百四十一条 公司董事 会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
修订前 修订后
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
修订前 修订后
第一百四十六条 战略与可持续发展委员会的
主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对可持续发展事项进行审议及监督，包
括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评
估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会
汇报；
（五）督促公司加强与利益相关方就重要可持
续发展事项的沟通；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（七）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关
信息披露进行审阅，确保 ESG 报告及其他可持
续发展事项相关披露的完整性、准确性；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条董事会专门委员会应遵守法
律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关
专门委员会议事规则的有关规定。
第一百四十七条 《总裁工作细则》包括下列内 第一百五十四条《总裁工作细则》包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 高级管理 人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
修订前 修订后
第一百五十三条 本章程规定关于董事的忠实
义务和以及关于勤勉义务的规定，同时适用于
监事。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，触
犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究
有关人员刑事责任；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
修订前 修订后
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事
会会议，监事会召开临时监事会会议应以书面
方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话
在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧
急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开
临时监事会会议的除外。
监事会决议应当经全体监事的过半数监事通
过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务报告；在每一个会计年度前 6 个月结 所报送并披露年度财务报告；在每一个会计年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
券交易所报送半年度财务会计报告；在每一个 出机构和证券交易所报送并披露中期报告；在
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 每一个会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
季度财务会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
修订前 修订后
制。 制。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东 公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
高级管理人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）利润分配方案的审议程序如下： （六）利润分配方案的审议程序如下：
分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议 分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表 体方案进行审议，并经审计委员会全体成员半
决通过。 数以上表决通过。
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公 半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股 积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
（九）股东回报规划的制订周期和调整机制 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制
划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执 划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执
行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因
素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事 素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
策及未来三年的股东回报规划予以调整。 来三年的股东回报规划予以调整。
司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经 司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经
修订前 修订后
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司 大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司
的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行
调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基
本原则，重新制订股东回报规划。 本原则，重新制订股东回报规划。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计 机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员 会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，
以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮件
以公告方式告知。
送达或公告进行的方式告知。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮件
送达或公告进行的方式告知。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十七条 债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十二条
规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
修订前 修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十七条 债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十二条
规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。 上公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
八十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息 八十二条规定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将 比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百七十 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二
一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
纳出资或者股款的义务。 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业 本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。 本 50%前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十七条
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条
第一款第（一）项、第（二）项情形的，且未
第一款第（一）项、第（二）项情形的，且未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的应当清算。董事为公司 项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组 清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确
修订前 修订后
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选 定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东
他人的除外。 会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百八 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百
十七条规定的媒体上公告或者国家企业信用信 八十二条规定的媒体上公告或者国家企业信用
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监
事会”修订为“审计委员会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。本事
项尚需提交股东会审议，审议通过后最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司
章程》为准。
三、修订及制定部分制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身
实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度
的变更情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提请股东会审议
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
