证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-071
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月
事会第二十八次会议（临时会议），审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》
（董事会表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决情况：3
票同意、0票反对、0票弃权），同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划、
中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,485,340股。现就相
关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
(一) 2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事
对激励计划的相关事项发表了独立意见。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项
发表了核查意见。
激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021
年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事
会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分
激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00
万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021
年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍
薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控
股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；
（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售
条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性
股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除
限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购
总价款为人民币2,851,040.40元。
第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性
股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议
案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激
励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈
黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920
股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解
除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除
限售。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员
工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层
面业绩考核指标的议案》。
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公
司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个
解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，
公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因部分激励对
象离职或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计164,900股。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉
限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限
售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性
股票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、
崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售
的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美
一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股
限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对
象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因部分激
励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计23,460股。
(二) 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事
对2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2022年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对2022年限制性股票激
励计划的相关事项发表了核查意见。
授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将2022年限制性股票
激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到与2022年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2022年限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，
董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
限制性股票，授予价格为每股3.82元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部
分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由1,101.90
万股调整为897.6万股，授予人数由140人调整为124人。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期
公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,134,940股。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公
司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励对象离职或
个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计944,540股。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限
制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售
的议案》。根据公司2022年第三次股东大会（临时会议）授权及2022年限制性股
票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐
天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、
钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售
的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于
第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股
票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限
制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制
性股票可申请解除限售。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第三个解
除限售期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相
关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,567,380股。
(三) 2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事
对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对2023年限制性股票激
励计划的相关事项发表了核查意见。
予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将2023年限制性股票激
励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与2023年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2023年限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，
董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
性股票，授予价格为每股3.79元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激
励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次授予数量由509.38万股调
整为444.36万股。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励对象辞去公
司董事、高级管理人员职务，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计654,600股。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉
限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2023年第五次股东大会(临时会议)
授权及激励计划的相关规定，董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授
但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激
励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根
据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第二个解除
限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计1,894,500股。
二、公司本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
股票激励计划（草案）》
（以下合称《激励计划》）之“第十三章 公司与激励对象
发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“
（四）”的相关规定，
因激励对象个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因激励对
象谢颖、徐坚凌、唐美一已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与
本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其未解除限售的23,460股限制性股
票由公司回购注销。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象唐美
一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已辞
去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订
的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的218,660股限制性股票由公司回购注销。
励计划（草案）》之“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关规定，限制
性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。
如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均由公司回购注销。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对
象限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2022-2024年归属于
上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50
亿元”。公司2022年、2023年、2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润分
别为38.26亿元、20.24亿元、1.25亿元，合计59.75亿元；2024年经审计的营业
收入为469.24亿元。因未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的公
司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计2,348,720股。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对
象限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2023-2024年归属于
上市公司股东的净利润累计不低于100.5亿元或2024年营业收入不低于586.50亿
元”。公司2023年、2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为20.24
亿元、1.25亿元，合计21.49亿元；2024年经审计的营业收入为469.24亿元。因
未达到《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标，
公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性
股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，同意公司收回原代管的上
述4,485,340股限制性股票（其中：2021年限制性股票激励计划23,460股，2022
年限制性股票激励计划2,567,380股、2023年限制性股票激励计划1,894,500股）
所对应的现金股利。
（二）回购注销的数量及价格
经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，同意回购注销上述120名
激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,485,340股限制性股票，其中2021年限
制性股票激励计划23,460股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民
币125,980.20元；2022年限制性股票激励计划2,567,380股，回购价格为人民币
元。本次回购资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 7,097,340 -4,485,340 2,612,000
无限售条件股份 3,889,846,273 3,889,846,273
总计 3,896,943,613 -4,485,340 3,892,458,273
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，亦不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、监事会意见
帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位
的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；
（2）
《2022年限
制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期及《2023年限制性股票激励计划
（草案）》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2022年限制性股票激励计划（草
案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收
回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的现金股利，并同意回购注销上述已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,485,340股（其中2021年限制性股票激
励计划23,460股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币125,980.20
元；2022年限制性股票激励计划2,567,380股，回购价格为人民币3.82元/股，回
购总价款为人民币9,807,391.60元；2023年限制性股票激励计划1,894,500股，
回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币7,180,155.00元）。
法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2022
年限制性股票激励计划（草案）
》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、律师法律意见
（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《2021
年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；
（三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；
（四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
特此公告。
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