证券简称：兴民智通 证券代码：002355
兴民智通(集团)股份有限公司
（草案）
兴民智通(集团)股份有限公司
二零二五年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《兴民智通(集团)股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励
计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《兴民智通(集团)股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为兴民智通(集团)股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划首次授予的激励对象人数为96人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励
的其他核心人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,092.96万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额62,057.04万股的9.82%。其中首次授予4,874.368万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的7.85%，占本次授予权益总额的80.00%；预留1,218.592万股，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额的1.96%，占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为3.47元/股，预留部分限制
性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登
记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励
对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。
八、本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2025年度营 以2024年营业收入为基准，2025年营业
票第一个解除限售期 业收入增长率不低于10% 收入增长率不低于8%
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2026年度营 以2024年营业收入为基准，2026年营业
票第二个解除限售期 业收入增长率不低于20% 收入增长率不低于16%
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2027年度营 以2024年营业收入为基准，2027年营业
票第三个解除限售期 业收入增长率不低于30% 收入增长率不低于24%
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
预留授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2026年度营 以2024年营业收入为基准，2026年营业
票第一个解除限售期 业收入增长率不低于20% 收入增长率不低于16%
预留授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2027年度营 以2024年营业收入为基准，2027年营业
票第二个解除限售期 业收入增长率不低于30% 收入增长率不低于24%
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
各解除限售期内，年度营业收入增长率指标完成度达到触发条件后，各年度限制性股票
解除限售数量计算规则如下：
限制性股票解除限售数量=授予的限制性股票数量×（实际营业收入增长率/业绩考核目标）
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足触发条件的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
九、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将
根据本激励计划予以相应的调整。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十五、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不
得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兴民智通、本公司、公
指 兴民智通(集团)股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 兴民智通(集团)股份有限公司2025年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激
励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票首次授予完成登记上市之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日的时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《兴民智通(集团)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就股权激励计划草案是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与
考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括独立董事、监事，不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象96人，包括公司（含子公司）：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司或公司
控股子公司任职并签署劳动合同或雇佣合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司
的股权激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
禁入措施；
四、激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,092.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额62,057.04万股的9.82%。其中首次授予4,874.368万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的7.85%，占本次授予权益总额的80.00%；预留1,218.592万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的1.96%，占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相
应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制股票 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心业务骨干（93人） 4,024.368 66.05% 6.48%
首次授予合计 4,874.368 80.00% 7.85%
预留授予部分 1,218.592 20.00% 1.96%
合计 6,092.960 100.00% 9.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行首次授予，并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予
对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。公司在下列期间内不得向
激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。本激励计划有效期内，证券
监管部门关于上市公司董事、监事和高级管理人员禁止交易的“窗口期”如有调整，前款不
得向激励对象授予限制性股票的期间将按照调整后的规定执行。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记
之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对
象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利而取得的股份，应
与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及
解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该
等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相
关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
司股东减持股份管理暂行办法》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第18号——股东
及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定。
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.47元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股3.47元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划
予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价6.52元/股的50%，为每股3.26
元。
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%，为每股
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
报告；
计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
报告；
计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025年度至2027年度三个会计年度，每个会计年度考核
一次。
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2025年度营 以2024年营业收入为基准，2025年营业
票第一个解除限售期 业收入增长率不低于10% 收入增长率不低于8%
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2026年度营 以2024年营业收入为基准，2026年营业
票第二个解除限售期 业收入增长率不低于20% 收入增长率不低于16%
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
首次授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2027年度营 以2024年营业收入为基准，2027年营业
票第三个解除限售期 业收入增长率不低于30% 收入增长率不低于24%
解除限售期 业绩考核目标 触发条件
预留授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2026年度营 以2024年营业收入为基准，2026年营业
票第一个解除限售期 业收入增长率不低于20% 收入增长率不低于16%
预留授予的限制性股 以2024年度营业收入为基准，2027年度营 以2024年营业收入为基准，2027年营业
票第二个解除限售期 业收入增长率不低于30% 收入增长率不低于24%
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
各解除限售期内，年度营业收入增长率指标完成度达到触发条件后，各年度限制性股票
解除限售数量计算规则如下：
限制性股票解除限售数量=授予的限制性股票数量×（实际营业收入增长率/业绩考核目
标）
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述触发条件的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
制定的《兴民智通(集团)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的考评结
果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下
表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的年度绩效考评结果达到“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售
当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性
股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，能够反映公司收入增长水平及企业成长性，树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2025年限制性股票激励计划
的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比
率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为
调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比
例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0?V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，
P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得
员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认
其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产
负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制
性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定公司于2025年8月首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 限制性股票摊销 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度
股票数量（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
以上系根据公司目前信息为假设条件，按照草案公告前一交易日的收盘价测算限制性
股票公允价值的初步测算结果。具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以
测算，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购事宜。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自
查，并说明是否存在内幕交易行为。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购注销事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限
制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的
激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等
原因导致降低授予价格情形除外）。
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划的终止程序
定。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
规定进行处理。
登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的
原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合
同/聘用合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根
据本计划获授的限制性股票不得转让、担保或用于偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：
报告；
审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分公司、控股子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司或公司控股子公司任职，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解
除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销：
禁入措施；
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比
率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利
的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P为调整后价格；P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股
票）。
P＝P0?V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须
大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回
购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司择时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并
及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的
相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。
第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法
规规定为准。
兴民智通(集团)股份有限公司董事会
二〇二五年七月
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