欧菲光集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范对欧菲光集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据（ 中华人民共和
国公司法》 上市公司章程指引》（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》和 公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（ 含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公司相
关规章制度规定。
除本制度第五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所（ 以下简称（ 深交所”）
业务规则的相关规定和公司章程的规定继续履行职责：
一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
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会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第五条 董事、高级管理人员存在下列不得担任上市公司董事、高级管理人
员的情形的，
一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
八）法律法规、深交所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（ 一）项或者第（ 二）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（ 三）项或者第
四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另
有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
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事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员应在离职生效后 5 个工作日内，向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离
职交接相关文件。公司内部审计部门及法务部门负责监督交接。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 拟离职董事和高级管理人员需在离职文件中明确是否存在未履行
承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开
承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事及高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者深交所对公
司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查 如涉及），不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
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不因其离职而免除。
第十四条 董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效
或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。离职董事及高级管理人
员违反前述保密义务的，公司有权依法追究其法律责任。
第十五条 公司董事和高级管理人员离职后，应持续履行任职期间作出的公
开承诺 如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。
第十六条 公司董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，定期核查履行
进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施 如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及（ 公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及（ 公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及（ 公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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