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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。
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第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问
题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不
得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳
证券交易所报备。
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第十一条 审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的
重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，
审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产
和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错
更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进
行否决，不得提交董事会审议。
第十四条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少
每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并
提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
深圳证券交易所报告：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。在检查中发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
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审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）审阅公司年度内部
审计工作计划；（3）督促公司内部审计计划的实施；（4）指导内部审计部门的
有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部
审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时
报送审计委员会；（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
差错更正；
第十七条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
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第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 年度报告工作规程
第二十条 审计委员会年度报告工作规程包括以下工作职责：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排；
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（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计
师出具初步审计意见后在一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第六章 议事规则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，
经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计
委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十四条 审计工作组可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
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第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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