欧菲光集团股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用专项制度
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》、 《上市公司监管指引第 8 号—上市公司
《证券法》、
资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市
公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起欧菲光集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东、控股股东或实际控
制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制
人及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其
他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、
期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实
施。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金
长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、
《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，
成员由财务部、内部审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东、实际控制人
及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司总经理办公会、董事会、股东会按照权限和职责审议批准公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的
关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。公
司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关
联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注
册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关
联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权
益的行为。
第四章 资金占用整改原则、责任追究及处罚
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来进行自查。如存在资金占用，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利
益。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和控制对关联方担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
处分及经济处罚。
第二十一条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关
的责任人给予行政处分及经济处罚外，并且有权追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通
过之日起实施。
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