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独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东
及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章的
有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事并提供相关资料、信息。经全体独立董事一致同意，通知
时限可不受本条款限制。独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开方式、时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方
式召开。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给
会议主持人。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，可采取书面表决、
举手表决或电子邮件投票等方式。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录
应当至少包括以下情况：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事的意见；
（六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
第十一条 独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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