深圳万讯自控股份有限公司
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以修订。具体情况如下：
《公司章程》相关条款所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅
涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）、股
及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
引》和其他有关规定，制订本章程。 法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
种类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司的股份总数为 29,022.4450 万股，均为普通股。公 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1.0
司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 元。
第十九条 公司发起人及认购股数见下表，公司因股东发生变 第二十条 公司发起人、认购股数、出资方式和出资时间见下表，公
化，导致公司股东名单变更的，应依法办理变更登记，无需召开股东 司因股东发生变化，导致公司股东名单变更的，应依法办理变更登记，
大会修订本章程。 无需召开股东会修订本章程。
股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 股东姓名或名称 股份数(股) 出资方式 股权比例(%) 出资时间
尊威贸易（深圳）有限公 尊威贸易（深圳）有限公
司 司
傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 傅宇晨 16,394,000 净资产折股 30.5687 2008.9.30
王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 王洪 5,678,000 净资产折股 10.5873 2008.9.30
孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 孟祥历 4,606,400 净资产折股 8.5892 2008.9.30
郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 郑维强 2,999,000 净资产折股 5.5920 2008.9.30
仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 仇玉华 1,391,600 净资产折股 2.5948 2008.9.30
袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 1,391,600 净资产折股 2.5948 2008.9.30
毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 毛琴 825,400 净资产折股 1.5391 2008.9.30
田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 田光日 540,000 净资产折股 1.0069 2008.9.30
董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 董慧宇 210,000 净资产折股 0.3916 2008.9.30
薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 薛春 200,000 净资产折股 0.3729 2008.9.30
宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 宗希福 220,000 净资产折股 0.4102 2008.9.30
唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 唐远兴 210,000 净资产折股 0.3916 2008.9.30
孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 孙宏伟 130,000 净资产折股 0.2424 2008.9.30
刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘腾 120,000 净资产折股 0.2238 2008.9.30
刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 刘文涛 130,000 净资产折股 0.2424 2008.9.30
陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 陈彦达 110,000 净资产折股 0.2051 2008.9.30
邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 邹念喜 130,000 净资产折股 0.2424 2008.9.30
高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 高万永 100,000 净资产折股 0.1865 2008.9.30
李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 李世成 90,000 净资产折股 0.1678 2008.9.30
蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 蒋林 80,000 净资产折股 0.1492 2008.9.30
沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 沙彬彬 80,000 净资产折股 0.1492 2008.9.30
高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 高海涛 90,000 净资产折股 0.1678 2008.9.30
谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 谢晓辉 90,000 净资产折股 0.1678 2008.9.30
熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 熊轩 90,000 净资产折股 0.1678 2008.9.30
李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 李光伟 80,000 净资产折股 0.1492 2008.9.30
胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 胡超 80,000 净资产折股 0.1492 2008.9.30
梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 梁金梅 90,000 净资产折股 0.1678 2008.9.30
袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 袁敏谦 80,000 净资产折股 0.1492 2008.9.30
左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 左梅 90,000 净资产折股 0.1678 2008.9.30
王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 王庆林 80,000 净资产折股 0.1492 2008.9.30
谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 谭勇 60,000 净资产折股 0.1119 2008.9.30
彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 彭祥云 30,000 净资产折股 0.0559 2008.9.30
劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 劳土耀 30,000 净资产折股 0.0559 2008.9.30
李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 李士华 60,000 净资产折股 0.1119 2008.9.30
庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 庄纪生 20,000 净资产折股 0.0373 2008.9.30
肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 肖叶叶 30,000 净资产折股 0.0559 2008.9.30
张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张雪雷 30,000 净资产折股 0.0559 2008.9.30
张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 张兴虎 20,000 净资产折股 0.0373 2008.9.30
王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 王亮 60,000 净资产折股 0.1119 2008.9.30
谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 谢宝勇 50,000 净资产折股 0.0932 2008.9.30
陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 陈洪浪 20,000 净资产折股 0.0373 2008.9.30
杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 杨艳萍 100,000 净资产折股 0.1865 2008.9.30
合计 53,630,000 100.0000 合计 53,630,000 净资产折股 100.0000 ——
新增：
股。
第二十一条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决
议：
（一） 新股种类及数额；
（二） 新股发行价格；
（三） 新股发行的起止日期；
（四） 向原有股东发行新股的种类及数额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价
方案。
第二十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办
理变更登记，并公告。
新增：
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（六）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。
......
......
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公 司 因本 章程 第二 十 五条 第 一款 第（ 三） 项 、第 （ 五） 项、 第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因回购股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会 项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所
审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权 持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）
期限。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 项的原因回购股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 权期限。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
销。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人
司股份。
员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 以及有中国证监会规定的其他情形除外。
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 ......
......
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 股东会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权；
......
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
余财产的分配； 财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求
要求公司收购其股份； 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照相关程序经批准后予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
规定，给公司造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
新增：
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增：
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增：
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增：
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
......
（四）审议批准监事会报告；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 议；
...... （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
（十五）审议批准第四十四条规定的交易事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
总额不超过最近一年末净资产 10%的股票，该授权在下一年度股东大
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
会召开日失效；
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
（十九）审议交易金额在 3000 万元（提供担保除外）以上，且 人代为行使。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二十）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关
联交易；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 露。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
保； 股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
的 50％且绝对金额超过 5000 万元； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（六）公司的对外担保总额，超过最新一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 （八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。
议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项、第
四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 事会审议通过后还应当提交股东会审议：
经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
......
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
子公司，免于适用前两款规定。 及其关联人的，免于适用前两款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
作为计算依据； 计算依据；
...... ......
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项： 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前述
（一）购买或者出售资产；
的规定履行股东会审议程序。
......
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
下列活动不属于前款规定的事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 （一）购买或者出售资产；
换中涉及购买、出售此类资产）；
......
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
中涉及购买、出售此类资产）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规
中涉及购买、出售此类资产）；
则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
则，适用本条规定。 涉及购买、出售此类资产）；
公司已按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
围。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
公司与同一交易方同时发生上述第二项至第四项以外各项中方向 发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所以及本章程另有规定外，
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。
作为计算标准。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应 及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项 本条规定。
的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
公司已按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
计算范围以确定应当履行的审议程序。
年。
公司与同一交易方同时发生上述第一款第二项至第四项以外各项中
......
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 者作为计算标准。
易金额，适用本条的规定。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合
《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
......
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规定。相关额度的
使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当参照本条前述相关规定对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东会审议。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的以及符合中国证监会、深圳证券交
易所规定的其他情形的，可以不进行审计或评估。
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 第五十条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
以内召开临时股东大会； 召开临时股东会；
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知规
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 信方式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
法律意见并公告： 见并公告：
程； 规定；
...... ......
第四十九条 股东大会会议由董事会召集。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东会的，说明理由并公告。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
责，监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 上股份的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
时，向证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
费用由公司承担。 用由公司承担。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 的全部具体内容。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
......
......
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形，或董
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关 戒。
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
意见，或存在重大失信等不良记录的情形；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； （二）代理人的姓名或者名称；
有表决权应行使何种表决权的具体指示； 赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者
中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员以电子通
信方式参会的，视为列席。以电子通信方式列席的董事，可以电子通信
方式等其他方式各自或集中签署会议决议和会议记录。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
记录记载以下内容： 载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓
人员姓名； 名；
...... ......
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内 （十四）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
存期限不少于 10 年。 于 10 年。
第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第八十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第八十三条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
东大会通知中未列明或不符合本款前述规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
行表决并作出决议。
第八十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 会有表决权的股份总额。
东大会有表决权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
......
......
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权二分之
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 之二以上通过。
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对
（七）调整或者变更利润分配政策；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人
提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董
的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
实履行董事职责。
除本章程另有规定外，董事候选人可以由公司董事会、单独或者合
除本章程另有规定外，董事候选人可以由公司董事会、监事会、
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大
会选举决定。 股东会选举或更换两名以上(含两名)独立董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。
监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工 时，应当采用累积投票制。
代表由公司职工民主选举产生。
累积投票制是指股东会在选举董事时，股东所持每一股份都拥有与
第八十九条 股东大会选举或更换两名以上(含两名)董事、非职 应选董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举
工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选的表决
行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 制度：
在 30%及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会在
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事数相等
选举董事或监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数
的投票权；
相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，
度： 也可分散投给数位候选董事；
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监 （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人
事人数相等的投票权； 数的乘积为有效投票权总数；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事 （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
或监事，也可分散投给数位候选董事或监事； 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其
持有的有效投票权总数；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董
事或监事人数的乘积为有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从
（四）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于
高到低依次产生当选的董事；
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计
不得超过其持有的有效投票权总数； （六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排
序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
况处理:
的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的
候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事； 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（六）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且按得票 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前
数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人 的其它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新
数情况时，分别按以下情况处理: 选举；
上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东
举； 会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第（七）、（八）款执
行。
排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时，排名
在其之前的其它候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以 （七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人
上候选董事或监事再重新选举； 所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；
若当选董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或
选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开董事会，
监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数，则按本
再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当
条第（七）、（八）款执行。
选的董事仍然有效；
（七）若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以
（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法
上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选 定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应
人进行重新选举；若当选董事或监事的人数仅少于应选董事或监事人 在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选
数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于应 人；在前次股东会上新当选的董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的
选董事或监事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，在前次股东大会上新当选
的董事或监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会或监事会人数（包括新当选董事或
监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则原任
董事或监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会，再次召集
临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；在前次股东大会上
新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监
事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 第一百〇三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无
...... 明。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立 ......
意见。
第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 第一百〇四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和
董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作 高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
出解释或说明。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
为股东会决议通过之日或股东会决议载明的日期起计算。
日期起计算。
第一百〇九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年； ......
执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条 在任董事出现 0 规定的情形的，公司董事会应当 第一百一十条 在任董事出现 0 规定的情形的，公司董事会应当自知
东大会予以撤换。 以撤换。
第一百一十一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
负有下列忠实义务：
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 利用职权牟取不正当利益。
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
开立账户存储；
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
立合同或者进行交易； 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
务； 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
......
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
失的，应当承担赔偿责任。
......
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
......
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 ......
议；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 委员会行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建
务。 议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 个交易日内披露有关情况。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
章程规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 定，履行董事职务。
第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的三年内仍然有效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
当然解除，在其任期结束后的三年内仍然有效。 终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，包
括事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束等情形。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人
员。
新增：
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担
第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公
任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
独立客观判断的关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
众股股东的合法权益不受损害。
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
格； 格；
（二）符合有关规定所要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
职责所必需的工作经验；
......
......
第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换： 第一百二十五条 独立董事的提名选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 （一）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 员作为独立董事候选人。
...... ......
第一百二十二条 独立董事履行下列职责：
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
......
......
第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当
不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
新增：
第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六
条第二款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百三十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代
设董事长一人，任期三年，任期届满，可连选连任。 表董事 1 名。设董事长一人，任期三年，任期届满，可连选连任。
略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成 的监事会的职权。
员由董事会以选举方式确定。
第一百五十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
...... 员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会，职责如下： 第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
...... ......
（三）薪酬与考核委员会 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
案，并就下列事项向董事会提出建议：
成员应当在会议记录上签名。
......
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事设置提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会等其他专门委员会。
......
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，
职责如下：
......
（二）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
......
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 市方案；
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 等事项；
外捐赠等事项； ......
...... （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； 他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审，并报股东会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨 权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：
慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： ......
...... 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第一百三十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长行使下列职权：
生。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
......
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中
...... 明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、全体独 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、可以提
立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临
时董事会会议： 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四）总经理提议时；
（五）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送
专人送达、电子邮件或书面方式通知；通知时限为：于会议召开 3 日 达、电子邮件或书面方式通知；通知时限为：于会议召开 3 日以前通知
以前通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决 全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方 之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，召
式发出会议通知，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知 开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：董事对决议事项记名投 第一百四十四条 董事召开会议方式和表决方式为：现场、视频、电
票或举手表决。 话等。
第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法
（三）公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事
不得兼任；
（四）本章程 0 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得
担任董事会秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
人士不得担任董事会秘书；
（七）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的
人士不得担任董事会秘书。
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和
联络；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件；
（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及
（四）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会
等事宜。
议文件和会议记录等；
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、本规则和本章程；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、本规则和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故
故将其解聘。
将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
个月内解聘董事会秘书：
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会
（一）出现本章程规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
大损失；
失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给公司或投资者造成
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给投资者造成重大
重大损失。
损失。
第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协 第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定
代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
后实施。总经理工作细则包括下列内容： 施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
会、监事会的报告制度； 的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
任。 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百八十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告在每一
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及
及证券交易所的规定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 经营或者转为增加公司资本。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百八十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
的现金红利，以偿还其占用的资金。 现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为： 第一百七十九条 公司的利润分配政策为：
金后所余的税后利润）为正数； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；
...... ......
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证， 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证，制
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情 定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
况。
公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东
公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股 回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或
东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮 投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 分听取中小股东的意见和诉求。分配预案经董事会表决通过后方可提交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。分配预案经董事会表决通过后 股东会审议，并由出席股东会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实
方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持1/2以上的 施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
表决权通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 并披露。
未采纳的具体理由，并披露。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者 更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由审计委员会发表
变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东以
意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的 所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东以所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式 股东参与股东会表决。
以方便中小股东参与股东大会表决。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划 是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
分配预案进行审议，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 （六）利润分配的信息披露
期分红方案。
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现
（六）利润分配的信息披露 金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和
备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会
资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达
等。
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期
序是否合规和透明等。 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式
若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定
以方便中小股东参与股东会表决。
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增：
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增：
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增：
第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
匿、谎报。 匿、谎报。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 天事
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当 许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
向董事会说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、邮
件、传真、电话、微信或电子邮件方式进行。
新增：
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上以及中国证监会指定
《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网站上公告。 的信息披露网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第二百〇五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。 公司股东会自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增：
第二百〇六条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增：
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增：
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 的股东，可以请求人民法院解散公司。
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形 议而存续。
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
院指定有关人员组成清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
并于六十日内在报纸上公告。 六十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
民法院。 的破产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存
第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
计报告置备于公司。
第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记
第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
营提出建议或者质询。
第二百三十一条 释义 第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
事规则和监事会议事规则。 则。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
