深圳万讯自控股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
深圳万讯自控股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离
职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳万讯自控股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、
解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、《公司章程
》等相关规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。
第七条 自然人存在下列情形之一的，不能担任公司董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）相关法律法规或监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职应向继任董事、高级管理人员或董事会移交其任职期间
取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。对正在处理的公司事
务，离职人员应向接手人员详细说明进展情况，关键节点及后续安排，并协助完成工作过渡。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启
动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计
划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务
，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
包括事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等情形。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转
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让其所持有的本公司股份。法律法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反相关法律法规及《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义
务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直
接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向
公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。本办法与相
关法律法规和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本办法由公司董事会负责制定和解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的
法律法规及《公司章程》及时修订。
第十九条 本办法经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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