兴民智通（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《兴民智通
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《兴
民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要等相关资料进行
了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
情形。
综上，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2025年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议股权激
励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
三、公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予数量、授予日、授予价格、授予条件、等待期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本股权激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本股权激励计划的考核目的。
四、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
五、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划。
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