苏州苏试试验集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范
化运作，特制定本议事规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况制定。
第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有
法律约束力的法律文件。
第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本议事
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
股东会依据法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本议事规则的规定对公
司重大事项进行决策。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地。
第八条 股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则之规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 公司控股股东及实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当按照本议事规则第六条规定的期限按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主
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持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书
应予配合。董事会应予提供股东名册。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 会议通知
第十七条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项等
通知各股东。年度股东会应当于会议召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于
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会议召开 15 日前通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当于原定
召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会
的，应当在通知中公布延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东会通知中确定
的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。
第四章 股东会提案
第二十一条 股东会提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体
议案，应当属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法
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律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十二条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分
配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞
聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
的程序办理。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五章 会议登记
第二十四条 股东名册上在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关
法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第二十六条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六章 股东会召开
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
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委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序。除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
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第三十九条 股东会审议《公司章程》第八十条规定的事项之一的，由股东
会以普通决议通过。
第四十条 股东会审议《公司章程》第八十一条规定的事项之一的，由股东
会以特别决议通过。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东会决议中作出详细说明。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十五条 股东会选举两名以上的董事时，采取累积投票制，其中，股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。具
体办法如下：
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股东在选举非独立董事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选
非独立董事人数人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选
人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按
得票多少依次决定独立董事的当选。
第四十六条 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监
票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
第五十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 会议记录
第五十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第九章 股东会决议的执行
第五十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，
由审计委员会组织实施。
第六十条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，审计
委员会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就
任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第十章 附 则
第六十三条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十四条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟定，自股东会通过之日
起生效。
第六十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第六十六条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。
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