苏州苏试试验集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事
和高级管理人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）等法律、行政法规及规范性文件以及《苏州苏试试验集团股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司董事、高级管理人员有《公司章程》第九十八条规定的情形之
一的，不能担任公司的董事或高级管理人员。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职
交接相关文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。董事及高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件及中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十七条 本制度与相关法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定有冲突时，按照相关法律、行政法规、规范性文件、中国证
监会和深圳证券交易所有关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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