证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2025-040
凯撒同盛发展股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订《公
司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 7 月 29 日召开第十
一届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会
并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、变更公司经营范围
结合公司当前业务实际开展情况，为更准确反映公司核心业务方向，拟对经营范
围进行优化调整，具体如下：
变更前经营范围：
百货，纺织品，摩托车，普通机械，电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除
专营），烟酒，食品，粮油制品，日用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，
钻石珠宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车（含小轿车），汽车配件的销售，柜台租赁，
饮食服务，房地产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、项目投资与资产管
理，旅游管理服务。
拟变更后经营范围：
许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目
策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
休闲观光活动；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；组织体
育表演活动；园区管理服务；票务代理服务；市场营销策划；供应链管理服务；以自
有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业
管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
具体内容以工商行政管理部门登记为准。
二、取消监事会及风控委员会并修订《公司章程》
根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，进一步优化公司治理结构、适
配业务发展需求，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》，监事会相关职权由
董事会审计委员会行使，取消董事会风控委员会并废止《董事会风控委员会实施细
则》，同时对《公司章程》及相关制度进行修订。
在公司股东大会审议通过《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订
<公司章程>的议案》后，公司监事会将停止履职，公司监事自动卸任。
三、《公司章程》修订前后对比表
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护凯撒同盛发展股份有限 第一条 为维护凯撒同盛发展股份有限公
公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权 司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 董事长或总经理为公司法定代 第八条 董事长或总经理为公司法定代表
表人。担任法定代表人的董事长或总经理辞 人。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任 公司原则上应当在法定代表人辞任之日起 30
之日起 30 日内确定新的法定代表人。 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营范
范围是：百货，纺织品，摩托车，普通机械， 围是：许可项目：旅游业务。（依法须经批准
电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
营），烟酒，食品，粮油制品，日用杂品，金 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠 证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；
宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车（含小轿车）， 游览景区管理；会议及展览服务；旅行社服务
汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地 网点旅游招徕、咨询服务；休闲观光活动；文
产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、 化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；旅
项目投资与资产管理，旅游管理服务。 客票务代理；组织体育表演活动；园区管理服
务；票务代理服务；市场营销策划；供应链管
理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。公司可以减少注册资本。 会批准的其他方式。
第二十六条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
让。
第五章 股东和股东会
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 一百一十条相关规定；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召 院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法 出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。股
院撤销。股东大会、董事会的会议召集程序或 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（新增）
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。股东作为公 规定向人民法院提起诉讼。
司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
定的各项合法权利。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章 （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不 抽回其股本；
得退股； ……
……
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
（新增）
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 合法权益；
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
位损害公司和社会公众股股东的利益。 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
（新增） 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事、监事，决定有关 报酬事项；
董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（六）审议批准公司的利润分配方案和 划；
弥补亏损方案； （十五）审议法律、行政法规、部门规章
…… 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
项。 人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司提供担保属于下列情 第四十七条 公司提供担保属于下列情形
形之一的，须经股东大会审议通过。 之一的，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%； 计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）公司及其控股子公司对外提供的 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数 显示资产负债率超过 70%；
据显示资产负债率超过 70%； （五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）最近十二个月内担保金额累计计 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形
之一的，须提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净资产的
（新增）
（四）法律、法规或《公司章程》规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第五十一条 公司召开股东会的地点一般
一般为公司办事机构所在地，具体召开地点 为公司办事机构所在地，具体召开地点在股东
在股东大会会议通知中确定。 会会议通知中确定。
股东大会除设置会场、以现场会议形式 股东会除设置会场、以现场会议形式召开
召开外，公司还将提供网络投票形式，为股东 外，公司还将提供网络投票形式，为股东参加
参加股东大会提供便利条件。股东通过上述 股东会提供便利条件。
方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东会的，股东身
股东通过网络方式参加股东大会的，股 份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进
东身份由提供网络投票服务的机构依据相关 行认证，只要投票行为是以经网络投票系统进
规定进行认证，只要投票行为是以经网络投 行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行
票系统进行了身份认证后的股东身份做出， 为视为该股东亲自行使表决权。
则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
…… 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十八条 召开股东大会的通知包括 第六十二条 召开股东会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的届次、召集人、合法、合规 （一）会议的时间、地点和会议期限；
性、日期、地点、召开方式、出席对象； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）会议审议事项； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）会议登记办法； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）参加网络投票的具体操作流程 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（五）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）会议联系方式。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
得变更。 变更。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章），委托人为 票的指示等；
法人的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十五条 召开股东大会应当由董事 第七十九条 召开股东会应当由董事会秘
会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内 书作出会议记录。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）出席股东大会有表决权的股份数 名或者名称；
和占公司股份总数的比例； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）召开会议的日期、地点、议程和召 高级管理人员姓名；
集人姓名或名称； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）会议主持人以及出席或列席会议 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
的董事、监事、总经理和高级管理人员姓名； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）每一表决事项的表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（六）股东的质询意见、建议及董事会、 的答复或说明；
监事会的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（八）股东大会认为和本章程规定应当 他内容。
载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、董 第八十条 出席或列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
期限不少于 10 年。 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
的 2/3 以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）交易（公司提供担保、提供财务资
助除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重
大关联交易；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者 （二）公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式； 变更公司形式；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）批准最近十二个月内担保金额累 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
计计算超过公司最近一期经审计总资产的 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（六）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 董事（含独立董事，不含职 第八十九条 董事（含独立董事，不含职工
工代表董事）、监事（不含职工监事）候选人 代表董事）候选人名单以提案的方式提请股东
名单以提案的方式提请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
当实行累积投票制。 票制。
…… ……
第八十七条 股东大会审议提案时，不 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或 议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司
其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 验自己的投票结果。
果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结 提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东
果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第六章 董事会
第九十八条 不得担任公司董事、监事、 第一百〇二条 不得担任公司董事、高
高级管理人员的情形： 级管理人员的情形：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事、监事及高 的；
级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
董事、监事及高级管理人员在任职期间出现 其他内容。
本条情形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事及高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务，停止其履职。
第九十九条 候选人存在下列情形之一 第一百〇三条 候选人存在下列情形之
的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管 一的，不得被提名担任公司董事和高级管理人
理人员： 员：
（一）第九十八条规定不得担任董事、监 （一）第一百〇二条规定不得担任董事、
事、高级管理人员的情形； 高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
施，期限尚未届满； 尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合 （三）法律法规、深圳证券交易所规定的
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期 其他情形。
限尚未届满； 上述期限计算至公司董事会审议高级管理
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的 人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者
其他情形。 职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日
上述期限计算至公司董事会审议高级管 期。
理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大 公司董事和高级管理人员在任职期间出现
会或者职工代表大会审议董事、监事候选人 第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出
聘任议案的日期。 现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级
公司董事、监事和高级管理人员在任职 管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独 定解除其职务。
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事、监事和高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事、监事和高级管理人员在任职期间出现第
（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第一百〇一条 董事（含独立董事，不 第一百〇五条 董事（含独立董事，不
含职工代表董事）由股东大会选举或更换，任 含职工代表董事）由股东会选举或更换，任期
期三年。职工董事由公司职工通过职工代表 三年。职工董事由公司职工通过职工代表大会
大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，
届满，连选可以连任。董事在任期届满以前， 连选可以连任。董事在任期届满以前，可由股
股东大会不得无故解除其职务。董事任期届 东会解除其职务。董事任期届满未及时改选，
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
章程的规定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
总计不得超过公司董事（含独立董事及职工 得超过公司董事（含独立董事及职工代表担任
代表担任的董事)总数的二分之一。独立董事 的董事)总数的二分之一。独立董事不得在上市
不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
员外的其他职务。 务。
第一百〇二条 上市公司董事应当积极 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
上市公司董事应当履行以下忠实义务和 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
勤勉义务： 不得利用职权牟取不正当利益。
（一）公平对待所有股东； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）保护公司资产的安全、完整，不得 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司 其他个人名义开立账户存储；
利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）未经股东大会同意，不得为本人及 法收入；
其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
同类业务； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未 进行交易；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
禁止义务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（五）保证有足够的时间和精力参与上 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因 用该商业机会的除外；
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
不得全权委托； 本公司同类的业务；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确 为己有；
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的， （八）不得擅自披露公司秘密；
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建 （九）不得利用其关联关系损害公司利
议或者措施； 益；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续 程规定的其他忠实义务。
关注公司业务经营管理状况和公司已发生或 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 任。
以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
为由推卸责任； 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
（八）关注公司是否存在被关联人或者 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采 易，适用本条第二款第（四）项规定。
取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规及公司章程要求的其
他忠实义务和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照
前款规定履行职责。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（新增）
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届 第一百〇九条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成
董事中没有会计专业人士，在改选出的董事 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
不当然解除，其对公司和股东负有的义务在 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
然有效。 后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
（新增）
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行
（删除，新增“第三节 独立董事”）
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (二) 执行股东会的决议；
工作； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 执行股东大会的决议； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； 损方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 ……
算方案; 公司在收购、出售资产时达到以上标准之
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 一，同时公司在一年内购买、出售重大资产超
亏损方案； 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提
…… 交公司股东会批准。
公司在收购、出售资产时达到以上标准 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
之一，同时公司在一年内购买、出售重大资产 分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当 买、出售、置换的数额。
提交公司股东大会批准。 (八) 批准公司提供的财务资助（公司提
公司进行“提供财务资助”和“委托理财” 供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
等交易事项时，应当以发生额作为计算标准， 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
计算。 制人及其关联人的除外），涉及需股东会批准
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产 的，需在董事会审议通过后提交股东会审议；
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购 (九) 批准公司对外提供的任何担保，涉及
买、出售、置换的数额。 需股东会批准的，需在董事会审议通过后提交
(九) 批准公司对外提供的任何担保，涉 股东会审议；
及需股东大会批准的，需在董事会审议通过 ……
后提交股东大会审议； (十三) 制定公司的基本管理制度；
…… ……
(十三) 制订公司的基本管理制度； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章
…… 程授予的其他职权。
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 法律法规及本章程规定由股东会审议的事
章程授予的其他职权。 项，董事会审议后应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，
要设立战略、提名、薪酬与考核及风控委员会 董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当明确、具体。
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作流
程，规范专门委员会的运作。
法律法规及本章程规定由股东大会审议
的事项，董事会审议后应当提交股东大会审
议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规
定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他
一位或多位董事或总经理行使。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资
等投资事项不得下放给董事个人或高级管理
人员。董事会的授权内容应当明确、具体。
第一百二十二条 董事会会议应有过半 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会决议表决方 的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为：
式为：记名方式投票表决。董事会作出决议， 记名方式投票表决。公司董事会召开和表决可
必须经全体董事过半数通过，实行一人一票。 以采用电子通信方式。董事会作出决议，必须
经全体董事过半数通过，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
董事会临时会议在保障董事充分表达意 将该事项提交股东会审议。
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董 第一百二十九条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
托其他董事代为出席，委托人应当独立承担 其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代 董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，
为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。
议上的投票权。
（新增本节内容） 第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（新增本节内容） 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略与
可持续发展管理委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十四条 战略与可持续发展管理
委员会成员 5 人，其中至少应包括 1 名独立董
事。
第一百四十五条 战略与可持续发展管理
委员会主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，具体职责如
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司可持续发展，以及环境、社
会及治理（ESG）等相关事项开展研究、分析和
评估，提出相应建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对公司年度财务预算方案提出建
议；
（五）对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查、分析，
向董事会提出调整与改进的建议；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
董事会对战略与可持续发展管理委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载战略与可持续发展管理委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 提名委员会成员 5 人，
其中独立董事占半数以上。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；明确董事、高级管理人员的薪
酬依据；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 本章程第九十八条规 第一百五十二条 本章程第一百〇二条规
定的不得担任董事的情形、第九十九条不得 定的不得担任董事的情形、第一百〇三条不得
提名为候选人情形适用于高级管理人员。本 提名为候选人情形、离职管理制度的规定，同
章程第一百〇二条和第一百〇三条关于董事 时适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条
忠实勤勉义务，同时适用于高级管理人员。 和第一百〇七条关于董事忠实义务和勤勉义
务，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责， 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议和董事长决定，并向董事 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 案；
方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务总监；
经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)列席董事会会议； 总经理列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司高级管理人员不 第一百六十一条 公司高级管理人员不得
得在控股股东及关联方领取薪酬。 在控股股东及关联方领取薪酬。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 任。
维护公司及全体股东的最大利益。公司高级 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 造成损失的，应当承担赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司及全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 （整章删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
的 50%以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规
规定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公司注册资本。
补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十一条 利润分配应履行的审 第一百七十条 利润分配应履行的审议
议程序：公司董事会结合具体经营数据，充分 程序：公司董事会结合具体经营数据，充分考
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投 当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资
资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或 者）和独立董事的意见，制定年度或中期分红
中期分红方案，公司在制定现金分红具体方 方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司 直接提交董事会决议，经公司董事会审议通过
董事会、监事会分别审议通过后提交股东大 后提交股东会审议。
会审议。 （一）董事会在审议利润分配方案时，须
（一）董事会在审议利润分配方案时，须 经全体董事过半数表决同意；
经全体董事过半数表决同意； （二）股东会在审议利润分配方案时，须
（二）监事会在审议利润分配方案时，须 经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
经全体监事过半数表决同意； 表决权的过半数表决同意，股东会对现金分红
（三）股东大会在审议利润分配方案时， 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
所持表决权的过半数表决同意，股东大会对 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 网络投票相结合的方式。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题；在表决时应
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
第一百六十三条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和 第一百七十三条 公司内部审计部门对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
审计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计部门向董事会
负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管
（新增） 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根
（新增） 据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条 审计委员会与外部审计
（新增） 单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部
（新增）
审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》
证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
大会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告
第一百七十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人递送、传真和电子邮件等方式 （删除）
进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一百八十一条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作相
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
指定信息披露媒体上公告。 披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百九十五条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
提供相应的担保。公司减资后的注册资本不 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
得不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
（新增）
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
（新增） 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
（新增）
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十五条 公 司 因 下 列 原 因 解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 东，可以请求人民法院解散公司；
司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十六条 公司本章程第一百八 第二百〇一条 公司本章程第二百条第
十五条第（一）项、第（三）项和第（四）项 （一）项、第（三）项、第（四）项和第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公 司 有 本 章 程 第 一 第二百〇二条 公司有本章程第二百
百八十五条第(五)项情形的,可以通过修改 条第（一）项和第(五)项情形的,且尚未向股东
本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程,须经出席股 会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 清算组在清算期间行 第二百〇三条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和 （二）清理公司财产、分别编制资产负债
财产清单； 表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及公司章程中产 务；
生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（五）清理债权、债务； 的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
进行清偿。 算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存 东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
股东。
第一百九十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 第二百〇六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
算组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十二条 清算结束后，清算组 第二百〇七条 清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 股东大会决议通过的 第二百一十条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
依法办理变更登记。 记。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义 第二百一十四条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 人。
…… ……
第二百条 董事会可依照本章程的规 第二百一十五条 董事会可依照本章程的
定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规 规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的
定相抵触。 规定相抵触。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东 第二百一十九条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则和董事会议事规则。
事规则。
《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”；因监事会相关职权由董事
会审计委员会行使，部分条款删除“监事”或“监事会”的表述，部分条款中“监事
会”“监事”更改为“审计委员会”“审计委员”；因删减、新增部分章节、条款，
本次章程修订后章节、条款和引用条款的序号相应调整。前述调整不再在修订对比表
中逐条列示。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需
提交公司股东大会审议，具体内容以工商行政管理部门登记为准。
特此公告。
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