证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-073
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开
第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资
子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）在募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，
后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，公司于 2021 年 6 月向
社会公开发行可转换公司债券 1,500 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总
额为人民币 150,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费
等发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币 148,787.66 万元。
截至 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》
（中天运[2021]验字第 90047
号）。公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机
构渤海证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监
管协议。
二、募投项目情况
根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、
“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。其中两个募投项目实施主
体为公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）。
经公司于 2022 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监
事会第二十次会议、2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和“国微
转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将紫光同芯作为实施主体的部
分募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为深圳
国微电子的募投项目。新募投项目拟投入的募集资金与紫光同芯归还的全部募集资
金（人民币 10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）之间差额用于永久补充流
动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。变更后的募集资金使
用计划如下：
单元：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
高速射频模数转换器系列芯片及配套时
钟系列芯片研发及产业化建设项目
新型高性能视频处理器系列芯片研发及
产业化建设项目
合计 166,456.07 148,787.66
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定:“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实
施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情
形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据
中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的
主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取,应通过该
账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司
通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会
保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴
及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行,若通过多个银行账户支付，可操
作性较差。
（三）募投项目涉及从境外购置设备、材料、技术咨询服务等相关业务时，受
到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无
法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司
与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。
（四）募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，
降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证、保函、供应链金融
凭证等方式先行支付款项。
（五）公司募投项目支出涉及的房租、物业费、水电费、购置材料款、技术咨
询费等支出，根据相应合同规定均通过约定银行账户以公司整体为单位进行对外费
用支付，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要
并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资金支付募
投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项
至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应该在六个月内完成募集资金等额
置换。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的具体操作流程
如下：
（一）募投项目实施主体的项目负责人、人力部门负责人和财务部门负责人确
认项目支出明细，在对应募投项目中列支，由募投项目实施主体的基本存款账户及
一般存款账户统一支付。
（二）募投项目实施主体财务部门根据授权审批后的申请文件，将由自有资金
支付的募投项目款项，从募集资金专户中等额划转至募投项目实施主体的基本存款
账户或一般存款账户。
（三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，在
台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、
账户等，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
（四）保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期
对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，实施主体和存放募集资金
的银行配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关
规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的
实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格遵守相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集
资金使用的合法、有效。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部
分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自
有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构渤海证券股份有限公司认为：紫光国微使用自有资金支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议
案经公司董事会和监事会审议通过。该事项不会对募投项目的实施产生实质性的
影响，且履行程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件相关规定，内容
及程序合法合规。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项无异议。
七、备查文件
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
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