苏州苏试试验集团股份有限公司
章程修订对照表
苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于取消监事会、
增加董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》予以修订。
《公司章程》实质性修订的主要内容与原《公司章程》条款的对比如下：
序
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
号
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划及本章程另有 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
规定的除外。 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依据法律、法规的 第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依据法律、法规
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交
票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
百分之二十五；
不得转让其所持有的本公司股份。
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对股份转让的其他规定。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
中国证监会规定的其他情形除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
……
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司的股东享有下列权利： 第三十三条 公司的股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会并依照其所持有的股份份额行使 或者委派股东代理人参加股东会并依照其所持有的股份份额行使
表决权； 表决权；
（三）股东享有参与权，有权参加公司股东大会，并依法对本 （三）股东享有参与权，有权参加公司股东会，并依法对本
章程第四十一条规定的重大事宜进行讨论、表决； 章程第四十五条规定的重大事宜进行讨论、表决；
（四）股东享有监督权，对公司的经营行为进行监督，提出建 （四）股东享有监督权，对公司的经营行为进行监督，提出
议或者质询；单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事 建议或者质询；单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董
会提出对独立董事的质疑或罢免提议； 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
持有的股份； 所持有的股份；
（六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得 （六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获
有关信息，包括：有权查阅和复印：公司章程，股东名册，公司债 得有关信息，包括：有权查阅和复制公司章程，股东名册，公司
券存根，股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议， 债券存根，股东会会议记录，董事会会议决议，公司财务会计报
公司财务会计报告、审计报告。 告、审计报告。符合规定的股东可以查阅会计账簿、会计凭证。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
有权要求公司收购其股份； 有权要求公司收购其股份；
（九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、监事、高级管理 （九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、高级管理人员
人员违反本章程规定，给其他股东或者公司造成损失的，单独或者 违反本章程规定，给其他股东或者公司造成损失的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相 计持有公司 10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相
关责任人予以赔偿； 关责任人予以赔偿；
（十）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程。 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 益；
承担赔偿责任。 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股
东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当
对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 应当对公司债务承担连带责任。
损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董 （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（八）对发行公司债券作出决议； 联交易作出决议；
（九）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提
联交易作出决议； 1．公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
股东大会审议： 2．公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
邀标等受限方式）； 3．关联交易定价为国家规定的；
务减免、接受担保和资助等； 贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
同期贷款利率标准； （八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材
理人员提供产品和服务的。 租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委
（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料 托理财、签订委托或许可协议等交易，公司发生的交易（提供担
或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租 保、提供财务资助除外）达到下列标准事项：
出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
财、签订委托或许可协议等交易，公司发生的交易（提供担保、提 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
供财务资助除外）达到下列标准事项： 以较高者作为计算数据；
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
者作为计算数据； 额超 5,000 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
对金额超 5,000 万元； 过 500 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
过 500 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
算。 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 的，已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
减免等，可免于按照本条第（十）的规定履行股东大会审议程序。 计算范围。
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 减免等，可免于按照本条第（八）项的规定履行股东会审议程序。
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的； 交易标的为股权且达到本条第（八）项规定标准的，公司应
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议
围。 该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交
事项作出决议； 易事项的股东会召开日不得超过一年。
（十二）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 事项作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）修改本章程；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 所作出决议；
（十七）公司年度股东大会可以根据本章程的规定，授权董事 （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
召开日失效； （十五）公司年度股东会可以根据本章程的规定，授权董事
（十八）为公司利益，经股东大会决议，公司可以为他人取得 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会
不得超过已发行股本总额的百分之十； 召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十六）为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得
股东大会决定的其他事项。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
股东大会可以授权公司董事会对发行公司债券作出决议。 额不得超过已发行股本总额的百分之十；
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
股东（或代理人）额外的经济利益。 由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权公司董事会对发行公司债券作出决议。
股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后 第四十六条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过
经股东大会审议通过： 后经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经 保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 30％； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 资产的 30％；
股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 以上董事审议同意。股东会审议上述第（六）项担保事项时，必
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
（一）项至第（四）项情形的，可豁免提交股东大会审议。 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上
对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总 述第（一）项至第（四）项情形的，可豁免提交股东会审议。
额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须
股子公司对外担保总额之和。 要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二
月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时； （一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面 本条第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请
请求之日计算。 求之日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用
络投票的方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股 电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加会
东大会的，视为出席。 议提供便利。
五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
的，将说明理由公告。
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职 未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职
责，监事会有权自行召集和主持。 责，审计委员会有权自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东 提案。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案， 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络表决方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
全部资料或解释。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住
召集会议的通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告； 议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事 （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则）的修改； 规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公 （四）公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产或者
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券以及公司其他直接融资计划； （六）发行公司债券以及公司其他直接融资计划；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市； （九）分拆所属子公司上市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项。 事项。
前款第（九）项议案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 前款第（九）项议案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股 级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第九十八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
之日起未逾二年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
失信被执行人； 为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满； 高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （十）重大失信等不良记录；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 不得利用职权牟取不正当利益：
公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 账户存储；
义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
董事的近亲属、董事或其近亲属直接或间接控制的企业，以 机会的除外；
及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者交易， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
适用前款规定； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
人谋取本应属于公司的商业机会； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）未向股东大会报告并经股东大会决议通过的，不得自 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规
营或者为他人经营与公司同类的业务； 定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 赔偿责任。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。
义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第一款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务： 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 尽到管理者通常应有的合理注意：
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 披露的信息真实、准确、完整；
会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 碍审计委员会行使职权；
务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 公司应在两日内披露有关情况。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
本章程规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
不当然解除，在任期结束后内的两年内仍然对公司和股东承担忠实 束后内的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。董事在任职期
义务。 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在
违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必
要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 任。未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他人提供
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 担保的，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 合并为第一百零九条：
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中包含 3 名独立 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，其
董事。董事会设董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生，董 中包含 3 名独立董事，1 名职工董事。董事会设董事长 1 名，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 券及上市方案；
及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案以及因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定原因收购公司股份方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（六）项规定原因收购公司股份事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
资产、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项和奖惩事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；
所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定、本
（十七）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定、本章 章程或公司股东会授予的其他职权。
程或公司股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规则，规范专门委员会的运作。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第一百一十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
第一百一十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
后提交股东会审议：
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前述规定。
股股东、实际控制人及其关联方的，可免于适用前述规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
关联方提供财务资助或委托理财。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
以及其他与公司及其主要股东、实际控制人等存在利害关系的单
人的影响。
位或个人的影响。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 件：
司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； 公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （二）符合本章程所要求的独立性；
规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 法规、规章及规则；
必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 事职责所必需的工作经验；
（六）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列 第一百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下
人士担任： 列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄
等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
其配偶、父母、子女； 及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际 控股股东、实际控制人任职的人员；
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
主要负责人； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
（九）中国证监会认定的其他人员。 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
具专项意见，与年度报告同时披露。 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 第一百三十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
明。 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公告上述内容。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百三十六条 独立董事除履行董事的一般职责外，对可
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
明确、清楚。
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十一条 公司应当为独立董事提供必要条件： 第一百四十四条 公司应当为独立董事提供必要条件：
…… ……
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不 由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其 不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人
他利益。 员取得额外的其他利益。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董
事会负责制定。
第一百五十三条 战略委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条 提名委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时 织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
与其取得工作联系； 务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定 等之间的信息沟通；
期报告和临时报告的披露工作； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 议记录工作并签字确认；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
交拟审议的董事会和股东大会的文件； 现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 回复深圳证券交易所问询；
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保 （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券 券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
交易所报告； 的权利和义务；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监 （七）督促董事和高级管理人员遵守相关法律法规及本章
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
的会议文件和会议记录等； 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法 所报告；
律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，以及上市协议对其 （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
设定的责任； 要求履行的其他职责。
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职
责。
第一百五十条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经 第一百六十二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或
理或财务负责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的 财务负责人担任。公司现任审计委员会成员、公司聘请的会计师
注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人 事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中
员不得兼任公司董事会秘书。 介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十二条 …… 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘
快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 行董事会秘书职责。
前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百五十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 第一百六十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在 计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理
监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义 事项，在审计委员会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持
务直至有关信息公开披露为止。 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
最大利益。 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 承担赔偿责任。
责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 赔偿责任。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所
构和深圳证券交易所报送中期报告。 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 告。
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面 监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
确认意见。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 意见。
出书面审核意见。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
实、准确、完整。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
股份比例分配。
的股份比例分配。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或 第一百八十五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
项。 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者 第一百八十六条 公司注重给予投资者稳定回报，保护投资
的合法权益，并制定如下利润分配政策： 者的合法权益，并制定如下利润分配政策：
…… ……
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经
利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份
视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
异化现金分红政策： 异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
项规定处理。 前款第三项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分
（四）利润分配应履行的审议程序 配方案。
意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本 1．公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求审计委员
章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分 会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法
配利润的使用计划安排或原则进行说明，监事会应对利润分配预案 规和本章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的
提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，审计委员会应
并直接提交董事会审议。 对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意
利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
者的意见。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过
事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事 后提请股东会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分
过半数表决同意。 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
东所持表决权的过半数表决同意；股东大会在表决时，应向股东提 2．董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
供网络形式的投票平台。 同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 3．股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 网络形式的投票平台。
件下制定具体的中期分红方案。
……
……
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
和责任追究等。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮
件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。
第二百零六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 财产清单。
债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家
并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最
注册资本将不低于法定的最低限额。 低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百八十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
理变更登记。 变更登记。
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 散事由出现；
事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表 上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项、 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
表决权的三分之二以上通过。 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
成，但本章程另有规定或股东大会决议另选他人的除外。清算义务 立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或
人为及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家
人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
清算组应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
法院指定的破产管理人。 民法院指定的破产管理人。
第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百三十条 释义
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款系包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、条款引用的修
改以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、部分“监事会”调整为“审计委员会”、
部分“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围
较广，不进行逐条列示。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
二○二五年七月二十九日
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