证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2025-020
荣联科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日召开第
七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如
下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对
《公司章程》相应条款内容进行适应性调整和修订。
《公司章程》主要修订内容逐项说明如下：
原条款内容 更新后条款内容
全文“股东大会” “股东会”
全文“监事会”、“监事”和“第七章 监事会”相应条款 （删除）
全文“或” “或者”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 （以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》 （以下
《证券法》 ）和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》 ）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有 第二条 公司为依照《公司法》和其他有关规定由北京荣
关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限 之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称
公司（以下简称“公司”或“本公司” ）
，在北京市海淀区 “公司”或“本公司” ），在北京市海淀区市场监督管理局
市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照统 注册登记并取得营业执照，营业执照统一社会信用代码
一社会信用代码为 91110000802062406U。 为 91110000802062406U。
第三条 公司 2011 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委 第三条 公司于 2011 年 11 月 29 日经中国证券监督管理
员会以证监许可[2011]1903 号文核准，首次向社会公众 委员会（以下简称“中国证监会” ）以证监许可[2011]1903
发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 12 月 20 日在 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万
深圳证券交易所上市。 股，于 2011 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 661,580,313 元。公司因 第六条 公司注册资本为人民币 661,580,313 元。公司因
增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在 增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在
股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公 股东会通过同意增加或者减少注册资本决议，并同意修
司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的 改章程后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办
变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、高级管理人员。
（新增） 第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发；技 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技
术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬 术推广；软件销售；软件开发；计算机系统服务；数据处
件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险 理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、外围设备制造；机械设备销售；电子专用设备销售；电子
建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算 产品销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化
机、通讯设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；工产品） ；智能仪器仪表销售；电子元器件零售；建筑材
企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询（须 料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设
经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；互 备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管
联网信息服务；职业中介活动。（具体经营范围以工商行 理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；健康咨询服务
政管理机关核准并体现在营业执照上的为准。） （不含诊疗服务）；对外承包工程。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
职业中介活动；第一类增值电信业务；基础电信业务；第
二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（具体
经营范围以工商行政管理机关核准并体现在营业执照上
的为准。）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
元。
第十九条 公司股份总数为 661,580,313 股，661,580,313 第二十一条 公司已发行的股份数为 661,580,313 股，
股均为普通股，公司无其他种类股份。 661,580,313 股均为普通股，公司无其他类别股份。
第二十条 公司成立时的股份总数为 60,000,000 股，发起 第二十二条 公司设立时的股份总数为 60,000,000 股，面
人分别为：……。 额股的每股金额为人民币 1 元。发起人分别为：……。
发起人出资方式为净资产。 发起人出资方式为净资产。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
（六）为维护本公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护本公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）本公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产；（1）本公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内本公司股票收盘价跌幅累计 （2）连续 20 个交易日内本公司股票收盘价跌幅累计达
达到 30%。 到 20%；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （3）公司股票收盘价低于最近一年股票最高收盘价的
（4）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形收购股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式 第（六）项情形收购股份的，应当采取集中竞价或者要约
回购。 的方式回购。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项和第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，
议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公
通过；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项 司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）
和第（六）项情形收购股份的，须经三分之二以上董事出 项情形收购股份的，须经 2/3 以上董事出席的董事会会
席的董事会会议决议。 议决议。
……. ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止 第二十九条 公司的股份应当依法转让。公司股票被终止
上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证 上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证
券交易场所继续交易。 券交易场所继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 本公司持有百分之五以上股份的股东、实际 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 持本公司股份另有规定的，从其规定。
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形
所收购的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份
变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式减持。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券 票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情
监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个 形的除外。
月时间限制。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 民法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 的董事依法承担连带责任。
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司置备股东名册。股东名册是证明股东持 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股东名册记载下列事项： 务。
股东的姓名或者名称及住所；
各股东所持股份数；
各股东所持股票的编号；
各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 （删除）
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
（新增） 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
（新增） 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
失，投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 讼。
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
讼。 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 （删除）
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第二节 控股股东和实际控制人
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
应当承担赔偿责任。 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 行义务，维护上市公司利益。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 定：
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
股股东的利益。 系损害公司或者其他股东的合法权益；
…… （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
……
（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减 所做出决议；
少注册资本做出决议； ……
…… （十一）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
…… 一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
易； 应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
当由股东大会决定的其他事项。 事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、
下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 受赠现金资产或获得债务减免除外）达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 的，应当提交股东会审议：
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 和评估值的，以较高者为准；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
以上，且绝对金额超过五千万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
…… 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以较高者为准；
除本章程另有规定外，未达到上述标准的交易事项由董 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
事会审议通过。 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程另有规定外，未达到上述标准的交易事项由董
事会审议通过。
第四十三条 本章程第四十二条中规定的“交易”包括下 第四十九条 本章程第四十八条中规定的“交易”包括下
列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；对 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；提 外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；提供财务资助
供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方 （含委托贷款等） ；提供担保（含对控股子公司担保等）；
面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或者受赠资 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项
可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等） ；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子 第五十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括： 包括：
（一）本章程第四十二条规定的交易事项； （一）本章程第四十九条规定的交易事项；
...... ......
（六）关联双方共同投资； （六）存贷款业务；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十五条 公司下列提供担保的行为，须经股东大会审 第五十一条公司下列提供担保的行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 率超过 70%；
计总资产的 30%； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 一期经审计总资产的 30%；
计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
股东所持表决权的半数以上通过。 参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
形。 情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或
或股东大会通知中明确规定的地点。 者股东会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 会。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
反馈意见。…… 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。……
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
…… 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定 于股东会职权范围的除外。
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十二条规定
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资
者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利；公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
….. …..
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 的全部具体内容。
董事的意见及理由。 ……
……
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 书。
…… ……
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
…… 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 （删除）
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
…… 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
……
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事也应 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
做出述职报告。 报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议做出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
级管理人员姓名； 名；
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）公司的经营方针和投资计划； 决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（五）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为 （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
算，达到最近一期经审计总资产 30%的购买或者出售资 （六）公司利润分配政策；
产事项； （七）股权激励计划；
（六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 （八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； 议通过的其他事项。
（七）公司提供的连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（八）公司利润分配政策；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
…… 类别股股东除外。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 ……
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票
比例限制。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 （删除）
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如果 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股
…… 东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制度。
……
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
…… ……
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
…… 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
…… 期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 ……
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
务。 事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 第一百〇四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任
连选连任。 的董事由职工代表大会选举或更换。董事任期三年，任期
…… 届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 ……
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
侵占公司的财产； 公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 开立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
…… 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
实义务。 ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 下列勤勉义务：
认意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披 ……
露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
…… 妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
二年内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
董事辞职生效或者任期届满，其对公司的商业秘密负有 并不当然解除，在其辞任或者任期届满后二年内仍然有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效， 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 任而免除或者终止。
（新增） 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 （删除）
章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上
市公司董事会提出对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由七至九名董事
组成，其中包括三名独立董事、一名职工代表董事，并设
第一百一十条 董事会由七至九名董事组成，其中包括三 董事长一人。
名独立董事，并设董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （七）批准需由公司股东会审议之外的对外投资、对外融
（八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
职权。 授予的其他职权。
对本条前述第（十六）项事项进行审议时，应当经三分之 对本条前述第（十五）项事项进行审议时，应当经 2/3 以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股
东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议
议的其他股东所持表决权的过半数通过。 的其他股东所持表决权的过半数通过。
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规定董事
会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
大会批准。 东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方
为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开 式为专人送出、邮寄、电话或电子邮件；通知时限为董事
前 5 日。 会召开前 5 日。
…… ……
（新增） 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用记名投票
…… 方式。
……
（新增） 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需 （删除）
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事至少 2 名，召集人为独立董事且符合
有关规定的会计专业人士。审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名，
召集人为独立董事。提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
战略委员会由 3-5 名董事组成，召集人为董事长。战略委
员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百二十八条 董事会对下列事项进行审议前，应当经
审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（新增） 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事至少 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名，
召集人为独立董事。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事至少
战略委员会由 3-5 名董事组成，召集人为董事长。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形，同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； 聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。 （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
（新增） 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百三十七条 本公司高级管理人员应当对证券发行 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
文件和定期报告签署书面确认意见；应当保证公司及时、成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百五十六条 公司应当按照国务院证券监督管理机 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
按照以下规定报送和公告： 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
券法》规定的会计师事务所审计； 证监会及证券交易所的规定进行编制。
（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，
报送并公告中期报告；
（三）在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
报告工作。
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以传 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
真、专人送出、邮件、公告方式进行。 式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
专人送出、邮件进行。 出、邮寄或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开
的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 送达回执上签名（或者盖章） ，被送达人签收日期为送达
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
次公告刊登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行
的，电子邮件发送之日为送达日期。
第一百七十九条 公司依法披露的信息，在证券交易场所 第一百八十六条 公司在深圳证券交易所网站和符合中
的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露
进行发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供 的信息。
社会公众查阅。董事、监事和高级管理人员无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
（新增） 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 国证监会规定条件的信息披露媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内公告。 在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。公司分立或者被其他公司合并， 法办理公司设立登记。
应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。 ……
……
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 起 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
定有关人员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
债权人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之 权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的信息披
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
向清算组申报其债权。 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
…… 起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
者人民法院确认。 法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
算义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
不得侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
程： ……
……
第二百〇一条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
…… 织。
……
（新增） 第二百一十三条 本章程未约定事项，公司参照现行法律
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”
，都 第二百一十六条 本章程所称“以上” 、
“以内”都含本数；
含本数；“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 “过”、
“以外”、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
《公司章程》其他条款内容不变，相应各章节、条款序号以及引用其他条款
的序号同步调整顺延。
二、备查文件
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
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