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中远海发: 中远海发关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及相关治理制度的公告

来源：证券之星 2025-07-30 00:24:42
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证券简称：中远海发          证券代码：601866      公告编号：2025-043
            中远海运发展股份有限公司
        关于变更注册资本、取消监事会及
     修订《公司章程》等相关治理制度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                                  ）
第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议
案》及《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》
                              ，
同意公司变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及相关治理
制度。其中，变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作细则》尚
需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
   一、变更注册资本
   自2023年2月1日（公司前次减少注册资本）至2025年4月15日，
公司回购并注销了219,321,500股股份（其中A股72,220,500股、H股
份。综合上述情况，公司总股本减少216,682,794股，拟相应减少注册
资本人民币216,682,794元。本次减资后，公司注册资本从人民币
  二、取消监事会及修订《公司章程》等制度
  根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及最新修
订版《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有公司证券上市
规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司
拟取消监事会、废止《监事会议事规则》、对《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作细则》、公司
董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》进行修订。
  《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非
执行董事工作细则》的具体条款修订详见后附的《公司章程》等制度
修订对比表，除上述修订外，以上制度其他条款保持不变；经修订的
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行
董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办
法》详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会并
废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》及其附件。
  本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
及《独立非执行董事工作细则》四部制度需提交公司股东大会进一步
审议；董事会各专业委员会工作细则及《关联交易管理办法》与修订
后的《公司章程》同步生效。
 特此公告。
 附：中远海发《公司章程》等制度修订对比表
                中远海运发展股份有限公司董事会
附：中远海发《公司章程》等制度修订对比表
                《公司章程》修订对比表
    《公司章程》原条款                拟修订为
       第一章 总则                第一章 总则
第 1.1 条 为维护公司、股东和债权 第 1.1 条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《公司法》《证券法》和其 根据《公司法》
                       《证券法》和其他有关规定，
他有关规定，制定本章程。        制定本章程。
第 1.4 条 公司住所：中国（上海） 第 1.4 条 公司住所：中国（上海）自由贸
自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室。 易试验区临港新片区国贸大厦 A-538 室
第 1.5 条 公司的法定代表人是公司 第 1.5 条 公司的法定代表人是公司董事
董事长。                长。
                    董事会选举产生或变更董事长的，视为同
                    时选举产生或变更法定代表人；董事长辞
                    任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
                    表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
                    之日起三十日内确定新的法定代表人。
                    法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                    其法律后果由公司承受。本章程或者股东
                    会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
                    意相对人。法定代表人因为执行职务造成
                    他人损害的，由公司承担民事责任。公司
                    承担民事责任后，依照法律或者本章程的
                    规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.7 条 公司全部资产分为等额股 第 1.7 条 公司股东以其认购的股份为限对
份，公司股东以其持有的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司承担责任，公司以其全部资产对 的债务承担责任。
     《公司章程》原条款                 拟修订为
公司的债务承担责任。
第 1.8 条 本章程经公司股东大会特 第 1.8 条 本章程经公司股东会特别决议通
别决议通过后生效，并完全取代公司 过后生效，并完全取代公司原来在市场监
原来在市场监督管理机关备案之章 督管理机关备案之章程。
程。
第 1.9 条 ……本章程对公司及其股 第 1.9 条 ……本章程对公司及其股东、董
东、董事、监事、总经理、副总经 事和高级管理人员均有约束力；前述人员
理和其他高级管理人员均有约束力； 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的
前述人员均可以依据本章程提出与 权利主张。
公司事宜有关的权利主张。         依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股 以起诉公司董事和高级管理人员，股东可
东可以起诉公司董事、监事、总经 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
理、副总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员。……
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员。……
第 1.10 条 本章程所称高级管理人员 第 1.10 条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司总经理、副经理、总会计师 公司总经理、副总经理、总会计师或财务
或财务总监、总法律顾问、董事会秘 总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司
书及经公司董事会任命的其他高级 董事会任命的其他高级管理人员。
管理人员。
第 1.11 条 公司可以向其他有限责任 第 1.11 条 公司可以向其他企业投资。
公司、股份有限公司投资，并以该 法律规定公司不得成为对所投资企业的债
出 资 额 为 限 对 所 投 资 公 司 承 担 责 务承担连带责任的出资人的，从其规定。
任。
除法律另有规定外，公司不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任
     《公司章程》原条款                       拟修订为
的出资人，亦不得成为其他营利性
组织的无限责任股东。
   第三章 股份和注册资本                第三章 股份和注册资本
第 3.1 条 公司在任何时候均设置普 （删除）
通股；公司发行的普通股包括内资
股和外资股股份。公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
（新增）                    第 3.3 条 公司股份的发行，实行公开、公
                        平、公正的原则，同类别的每一股份具有
                        同等权利。
                        同次发行的同类别股份，每股的发行条件
                        和价格相同；认购人所认购的股份，每股
                        支付相同价额。
第 3.5 条 ……              第 3.5 条 ……
经股东大会以特别决议批准，并经国 经股东会以特别决议批准，并经国务院授
务院授权的审批部门核准，公司向内 权的审批部门核准，公司向内资股和 H 股
资股和 H 股股东以股票股利的方式 股东以股票股利的方式对截至 2007 年 6 月
对截至 2007 年 6 月 30 日的部分股利 30 日的部分股利进行了分配。……
进行了分配。……                经股东会、内资股股东会和 H 股股东会分
经股东大会、内资股股东大会和 H 别以特别决议批准，并经国务院授权的审
股股东大会分别以特别决议批准，并 批 部 门 核 准 ， 公 司 首 次 发 行 了 A 股
经国务院授权的审批部门核准，公司 2,336,625,000 股。……
发行了 A 股 2,336,625,000 股。…… 经股东会、A 股股东会和 H 股股东会分别
经股东大会、A 股股东大会和 H 股 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 于 2019 年 回 购
股东大会分别以特别决议批准，公司 75,000,000 股 H 股股份并进行注销……A
回购 75,000,000 股 H 股股份并进行 股股东持有 7,932,125,000 股，占公司已发
     《公司章程》原条款                   拟修订为
注 销 ……A 股 股 东 持 有 股 行的普通股总数的 68.333%。
通股总数的 68.333%。        2021 年实施发行 A 股股份购买资产并以非
经中国证券监督管理委员会核准，公 公 开 发 行 A 股 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资
司实施发行 A 股股份购买资产并以 金……
非公开发行 A 股股份的方式募集配 根据股东会、A 股股东会和 H 股股东会的
套资金……                 授权，经公司董事会批准，公司于 2023 年
公司董事会根据股东大会、A 股股东 对部分未实际用于股票期权行权的回购股
大会和 H 股股东大会的授权，对部 份予以注销……
分股票期权予以注销             根据股东会、A 股股东会和 H 股股东会的
……                    授权，经公司董事会批准，公司于 2023 年
                      定向增发 A 股 2,638,706 股用于股票期权
                      行权，本次增发完成后，公司的股本结构
                      变为普通股 13,575,938,612 股，其中，H
                      股股东持有 3,676,000,000 股，占公司已发
                      行的普通股总数的 27.08%，A 股股东持有
                      总数的 72.92%。
                      经公司股东会批准，公司回购 72,220,500
                      股 A 股股份及 147,101,000 股 H 股股份并
                      于 2025 年 4 月进行注销，注销完成后，公
                      司的股本结构为：普通股 13,356,617,112
                      股，其中，H 股股东持有 3,528,899,000 股，
                      占公司已发行的普通股总数的 26.42%，A
                      股股东持有 9,827,718,112 股，占公司已发
                      行的普通股总数的 73.58%。
第 3.6 条 经国务院证券监督管理机 （删除）
构批准的公司 H 股和 A 股的计划，
      《公司章程》原条款                        拟修订为
公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股，
可以自国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内实施；公司依照
前款规定发行 A 股的计划，应在自
国务院证券监督管理机构核准发行
之日起 6 个月内发行股票，超过 6
个月未发行的，核准文件失效，须
重新经国务院证券监督管理机构核
准后方可发行。
第 3.7 条 公司在发行计划确定的股 （删除）
份总数内，分别发行 H 股和 A 股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的，经国务院证券监督
管理机构批准，也可以分次发行。
第 3.8 条 公司的注册资本为：人民 第 3.6 条 公 司 的 注 册 资 本 为 ： 人 民 币
币 13,573,299,906 元      13,356,617,112 元
第 3.9 条 公司根据经营和发展的需 第 3.7 条 公司根据经营和发展的需要，可
要，可以按照本章程的有关规定批准 以按照本章程的有关规定，经股东会作出
增加资本。                   决议增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：         公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；         （一）向不特定对象发行股份；
（二）向现有股东配售新股；           （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；           （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；            （四） 以公积金转增股本；
（五）非公开发行股份；             （五）发行可转换公司债券；
（六）法律、行政法规许可的其他方 （六）法律、行政法规及中国证监会规定
      《公司章程》原条款                  拟修订为
式。                     的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规 公司增资发行新股，按照本章程的规定批
定批准后，根据国家有关法律、行政 准后，根据国家有关法律、行政法规规定
法规规定的程序办理。             的程序办理。
                       公司为增加注册资本发行新股时，股东不
                       享有优先认购权，公司上市地证券交易所
                       或本章程另有规定或者股东会决议决定股
                       东享有优先认购权的除外。
第 3.10 条   除法律、行政法规另有 第 3.8 条 公司股份转让应当在依法设立的
规定外，缴足股本的公司股份可以 证券交易场所进行或者按照国务院规定的
依法转让，并不附带任何留置权         其他方式进行。法律、行政法规或本章程
                       对公司股份转让有限制的，其转让应遵从
                       相关规定进行。
（新增）                   第 3.9 条 公司或者公司的子公司（包括公
                       司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                       借款等形式，为他人取得本公司或者其母
                       公司的股份提供财务资助，公司实施员工
                       持股计划的除外。
                       在不违反法律、行政法规、中国证监会和
                       公司上市地证券监督管理机构的规定的情
                       况下，为公司利益，经股东会决议，或者
                       董事会按照本章程或者股东会的授权作出
                       决议，公司可以为他人取得本公司或者其
                       母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                       的累计总额不得超过已发行股本总额的百
                       分之十。董事会作出决议应当经全体董事
                       的三分之二以上通过。
       《公司章程》原条款              拟修订为
     第四章 减资和购回股份          第四章 减资和购回股份
第 4.2 条 公司减少注册资本时，必 第 4.2 条 公司减少注册资本时，应当编制
须编制资产负债表及财产清单。      资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在报纸上公告。债权人自接到通 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
知书之日起 30 日内，未接到通知书 及按照本章程第 25.3 条所载方式公告。债
的自公告之日起 45 日内，有权要求 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
公司清偿债务或者提供相应的偿债 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
担保。                 清偿债务或者提供相应的偿债担保。
……                  公司减少注册资本，应当按照股东持有股
                    份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                    或者本章程另有规定的除外。
                    ……
(新增)                第 4.3 条 公司依照本章程第 16.9 条的规定
                    弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
                    资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                    公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
                    纳出资或者股款的义务。
                    依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                    章程第 4.2 条第二款的规定，但应当自股
                    东会作出减少注册资本决议之日起三十日
                    内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
                    统及按照本章程第 25.3 条所载方式公告。
                    公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                    在法定公积金和任意公积金累计额达到公
                    司注册资本 50%前，不得分配利润。
       《公司章程》原条款                拟修订为
(新增)                    第 4.4 条 违反《公司法》及其他相关规定
                        减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                        资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                        公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                        高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 4.3 条 公司不得购回本公司的股 第 4.5 条 公司不得购回本公司的股份。但
份 。 但 是 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 除 是，有下列情形之一的除外：……
外：……                    (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司 决议持异议，要求公司收购其股份的;……
合并、分立决议持异议，要求公司收 公司购回其发行在外的股份时应当根据相
购其股份的;……                关法律、法规的规定及本章程第 4.6 条至
公司购回其发行在外的股份时应当 第 4.7 条的规定办理。
根据相关法律、法规的规定及本章程
第 4.4 条至第 4.8 条的规定办理。
第 4.4 条 公司购回股份，可以下列 第 4.6 条 公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行：                 公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一) 集中竞价交易方式；           规、中国证监会和公司上市地证券监督管
(二) 要约方式；               理机构认可的其他方式进行。
(三) 中国证券监督管理委员会（以 公司因本章程第 4.5 条第（三）项、第（五）
下简称“中国证监会”）认可的其他 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
方式。                     份的，应当在证券交易所通过公开的集中
公司因本章程第 4.3 条第（三）项、 交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当在证券交易
所通过公开的集中交易方式或其他
法律法规或证券交易所规则允许的
方式进行。
   《公司章程》原条款                拟修订为
第 4.5 条 公司在证券交易所外以协 （删除）
议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股
东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任
何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
第 4.6 条 对于公司有权购回可赎回 （删除）
股份，如非经公开交易方式或以要
约方式购回，其价格不得超过某一
最高价格限度；如以要约方式购回，
应按照《上市公司收购管理办法》
及香港证券及期货事务监察委员会
《公司收购、合并及股份回购守则》
关于要约收购的规定执行。
第 4.7 条 公司依法回购股份后，应 第 4.7 条 公司依法回购股份后，应当在法
当在法律、行政法规规定的期限内， 律、行政法规规定的期限内，注销该部分
注销该部分股份。公司依照规定收购 股份。公司依照规定收购公司股份后，属
公司股份后，属本章程第 4.3 条第 本章程第 4.5 条第（一）项情形的，应当
（一）项情形的，应当自收购之日起 自收购之日起十日内注销；属第（二）项、
十日内注销；属第（二）项、第（四） 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
项情形的，应当在六个月内转让或者 或者注销；属第（三）项、第（五）项、
注销；属第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
    《公司章程》原条款                  拟修订为
第（六）项情形的，公司合计持有的 司股份数不得超过本公司已发行股份总数
本公司股份数不得超过本公司已发 的 10% ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注
行股份总额的百分之十，并应当在三 销。……
年内转让或者注销。……
第 4.8 条 除非公司已经进入清算阶 （删除）
段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；高出面值
的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；但是从发行新股所得
中减除的金额，不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司资本公积金帐户上
的金额(包括发行新股的溢价金额)。
(三 ) 公 司为下列 用途 所支付 的款
      《公司章程》原条款                  拟修订为
项，应当从公司的可分配的利润中
支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于
购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（资本公积金帐
户）中。
第 4.9 条 公司因本章程第 4.3 条第 第 4.8 条 公司因本章程第 4.5 条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东会决议；公司因本章程
议；公司因本章程第 4.3 条第（三） 第 4.5 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项规定的情形收购公司股份的，可以依照
情形收购公司股份的，可以依照本章 本章程的规定，经三分之二以上董事出席
程的规定，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第五章 购回公司股份的财务资助
                                 （整章删除）
      第 5.1 条至第 5.3 条
   第六章 股票和股东名册               第五章 股票和股东名册
第 6.2 条 公司股票应当载明下列主 第 5.2 条 公司股票采用纸面形式的，应当
要事项：                    载明下列主要事项：
…… (二)公司登记成立的日期；…… …… (二)公司登记成立的日期或股票发行
                        的时间；……
第 6.3 条 公司股票可按有关法律、 第 5.3 条 公司股票可按有关法律、行政法
    《公司章程》原条款                拟修订为
行政法规和本章程的规定转让、赠 规和本章程的规定转让、赠与、继承和质
与、继承和抵押。            押。
第 6.4 条 …… 若公司股票采取无纸 第 5.4 条 …… 若公司股票采取无纸化发
化发行和交易，则应当适用该股票上 行和交易，则应当适用该股票上市地证券
市地证券交易监管机构的另行规定。 监督管理机构的另行规定。
第 6.5 条 公司不接受公司的股票作 第 5.5 条 公司不接受公司的股份作为质权
为质押权的标的。            的标的。
第 6.6 条 公司董事、监事、总经理、 第 5.6 条 公司董事、高级管理人员应当在
副总经理和其他高级管理人员应当 其任职期间内，定期向公司申报其所持有
在其任职期间内，定期向公司申报其 的公司股份及其变动情况。在就任时确定
所持有的公司股份及其变动情况。上 的任职期间每年转让的股份不得超过其所
述人员转让股份应按照法律、法规及 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
/或相关上市规则的规定进行。      持本公司股份自公司股票上市交易之日起
                    一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
                    不得转让其所持有的本公司股份。除本章
                    程规定外，上述人员转让股份应按照法律、
                    法规及/或公司上市地证券监督管理机构
                    的规定进行。
第 6.7 条 公司董事、监事、总经理、 第 5.7 条 公司董事、高级管理人员、持有
副总经理和其他高级管理人员、持 公司股份 5%以上的股东……前款所称董
有公司股份 5%以上的股东……前款 事、高级管理人员、自然人股东持有的股
所称董事、监事、高级管理人员、自 票或者其他具有股权性质的证券，包括其
然人股东持有的股票或者其他具有 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 持有的股票或者其他具有股权性质的证
子女持有的及利用他人账户持有的 券。
股票或者其他具有股权性质的证券。
第 6.8 条 公司应当设立股东名册， 第 5.8 条 公司依据证券登记结算机构提供
登记以下事项：             的凭证建立股东名册，登记以下事项：
      《公司章程》原条款                   拟修订为
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)；
所)、职业或性质；               (二) 各股东所持股份的种类及其数量；
(二) 各股东所持股份的类别及其数 (三) 各股东所持股份的编号(如发行纸面
量；                      形式的股票)；
(三) 各股东所持股份已付或应付的 (四) 各股东取得股份的日期。
款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
第 6.10 条 公司应当保存有完整的 （删除）
股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一 ) 存 放在公司 住所 的、除 本款
(二)、 (三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所
所在地的公司 H 股股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要
而决定存放在其他地方的股东名
册。
第 6.11 条 股东名册的各部分应当互 （删除）
不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续
期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，
应当根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
    《公司章程》原条款                      拟修订为
第 6.12 条 ……(一) 与 任 何 H 股 所 第 5.10 条 ……(一) 与任何 H 股所有权有
有权有关的或会影响股份所有权的 关的或会影响股份所有权的转让文件及其
转让文件及其他文件，均须登记，如 他文件，均须登记，如有关登记须收取任
有关登记须收取任何费用，该等费用 何费用，该等费用不得超过联交所上市规
不得超过《香港上市规则》中不时 则中不时规定的最高费用；……
规定的最高费用；……
第 6.13 条 股东大会召开前 30 日内 第 5.11 条 相关法律法规以及公司股票上
或者公司决定分配股利的基准日前 市地相关证券交易所对股东会召开或者公
的股东名册的变更登记。公司股票 过户登记手续期间有规定的， 从其规定。
上市地相关证券交易所或监管机构 惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在
另有规定的，从其规定。              一年之内合计不得超过三十日，但经股东
                         会审议批准后可至多再延长三十日。公司
                         在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股
                         东名册申请的，应申请人要求，须向申请
                         人出具本公司公司秘书签署的证明文件，
                         以说明暂停办理股份过户登记的批准机构
                         及期间。
第 6.14 条 公司召开股东大会、分配 第 5.12 条    公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股权 清算及从事其他需要确认股权的行为时，
的行为时，应当由董事会或股东大会 应当由董事会或股东会召集人决定某一日
召集人决定某一日为股权确定（登 为股权登记日，股权登记日收市后登记在
记）日，股权确定（登记）日收市后 册的股东为享有公司相关权益的股东。
登记在册的股东为享有公司相关权
益的股东。
第 6.16 条 任何登记在股东名册上 （删除）
的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果
      《公司章程》原条款              拟修订为
其股票（即“原股票”）遗失，可以
向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。内资股股东遗失
股票，申请补发的，依照《公司法》
的相关规定处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照 H 股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。其股票的补发应
当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准
格式提出申请并附上公证书或者法
定声明文件。公证书或者法定声明
文件的内容应当包括申请人申请的
理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要求
登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没
有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。
(三 ) 公 司决定向 申请 人补发 新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期
间为 90 日，每 30 日至少重复刊登
一次。
(四) 本条第（三）项所规定的公告、
展示的 90 日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可
     《公司章程》原条款                 拟修订为
以根据申请人的申请补发新股票。
(五) 公司根据本条规定补发新股票
时，应当立即注销原股票，并将此
注销和补发事项登记在股东名册
上。
(六) 公司为注销原股票和补发新股
票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，
公司有权拒绝采取任何行动。
第 6.17 条 公司根据本章程的规定 （删除）
补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份
的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第 6.18 条 公司对于任何由于注销 （删除）
原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
  第七章 股东的权利和义务             第六章 股东的权利和义务
第 7.1 条 ……股东按其持有股份的 第 6.1 条 ……股东按其持有股份的类别和
种类和份额享有权利，承担义务；持 份额享有权利，承担义务；持有同一类别
有同一种类股份的股东，享有同等权 股份的股东，享有同等权利，承担同种义
利，承担同种义务。            务。
第 7.2 条 ……(二)就任 何 股份之联 第 6.2 条 ……(二) 就任何股份之联名股
名股东，只有在股东名册上排名首位 东，只有在股东名册上排名首位之联名股
之联名股东有权从公司收取有关股 东有权从公司收取有关股份的股票，收取
      《公司章程》原条款             拟修订为
份的股票，收取公司的通知，在公司 公司的通知，在公司股东会中出席或行使
股东大会中出席或行使有关股份的 有关股份的全部表决权，而任何送达上述
全部表决权，而任何送达上述人士的 人士的通知应被视为已送达有关股份的所
通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 ……
有联名股东。 ……
第 7.3 条 公司普通股股东享有下列 第 6.3 条 公司普通股股东享有下列权利：
权利：                 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和
(一) 依照其所持有的股份份额领取 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；       (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或
(二) 依法请求、召集、主持、参加 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
或委派股东代理人参加股东会议，并 的表决权；
行使表决权；              (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
(三) 对公司的业务经营活动进行监 者质询；
督管理，提出建议或者质询；       (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
(四) 依照法律、行政法规及本章程 转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其股份；     (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东
(五) 查阅本章程、股东名册、公司 会会议记录、董事会会议决议、财务会计
债券存根、股东大会会议记录、董 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
事会会议决议、监事会会议决议、 计账簿、会计凭证；
财务会计报告；             (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
(六) 公司终止或者清算时，按其所 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议
的分配；                持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七) 对股东大会作出的公司合并、 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程
分立决议持异议的股东，要求公司收 所赋予的其他权利。
购其股份；
(八) 依《公司法》或其他法律、法
规规定，对损害公司利益或侵犯股
      《公司章程》原条款               拟修订为
东合法权益的行为，向人民法院提
起诉讼，主张相关权利；
(九) 法律、行政法规、相关上市规
则及本章程所赋予的其他权利。
第 7.4 条 公司普通股股东承担下列 第 6.4 条 公司普通股股东承担下列义务：
义务：                 ……(二)依其所认购股份和入股方式缴纳
……(二)依其所认购股份和入股方 股款；
式缴纳股金；              (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(三)除法律、法规规定的情形外，不 其股本；……
得退股；……
（新增）                第 6.5 条 股东提出查阅、复制公司有关材
                    料的，应当遵守《公司法》
                               《证券法》等法
                    律、行政法规的规定。股东提出查阅、复
                    制公司有关材料的，应提前通知公司，并
                    向公司提供证明其持有公司股份的类别以
                    及数量的书面文件，公司经核实股东身份
                    后，由股东对涉及保密的事项配合公司办
                    理相关保密手续并向公司缴付合理成本费
                    用，公司按照相关规定予以提供有关材料。
（新增）                第 6.6 条 公司股东会、董事会决议内容违
                    反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                    法院认定无效。
                    股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                    式违反法律、行政法规或者本章程，或者
                    决议内容违反本章程的，股东有权自决议
                    作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
                    但是，股东会、董事会会议的召集程序或
                    者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
   《公司章程》原条款            拟修订为
               实质影响的除外。
               董事会、股东等相关方对股东会决议的效
               力存在争议的，应当及时向人民法院提起
               诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
               者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
               公司、董事和高级管理人员应当切实履行
               职责，确保公司正常运作。
               人民法院对相关事项作出判决或者裁定
               的，公司应当依照法律、行政法规、中国
               证监会和公司上市地证券交易所的规定履
               行信息披露义务，充分说明影响，并在判
               决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
               正前期事项的，将及时处理并履行相应信
               息披露义务。
（新增）           第 6.7 条 有下列情形之一的，公司股东
               会、董事会的决议不成立：
               (一) 未召开股东会、董事会会议作出决
               议；
               (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进
               行表决；
               (三) 出席会议的人数或者所持表决权数
               未达到《公司法》或者本章程规定的人数
               或者所持表决权数；
               (四) 同意决议事项的人数或者所持表决
               权数未达到《公司法》或者本章程规定的
               人数或者所持表决权数。
（新增）           第 6.8 条 审计委员会成员以外的董事、高
               级管理人员执行公司职务时违反法律、行
《公司章程》原条款             拟修订为
            政法规或者本章程的规定，给公司造成损
            失的，连续一百八十日以上单独或者合计
            持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
            求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
            委员会成员执行公司职务时违反法律、行
            政法规或者本章程的规定，给公司造成损
            失的，前述股东可以书面请求董事会向人
            民法院提起诉讼。
            审计委员会、董事会收到前款规定的股东
            书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
            求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
            紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
            到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
            权为了公司的利益以自己的名义直接向人
            民法院提起诉讼。
            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
            的，本条第一款规定的股东可以依照前两
            款的规定向人民法院提起诉讼。
            公司全资子公司的董事、监事、高级管理
            人员执行职务违反法律、行政法规或者本
            章程的规定，给公司造成损失的，或者他
            人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
            的，连续一百八十日以上单独或者合计持
            有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
            司法》第一百八十九条前三款规定书面请
            求全资子公司的监事会、董事会向人民法
            院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
            法院提起诉讼。
   《公司章程》原条款                拟修订为
                    公司全资子公司不设监事会或监事、设审
                    计委员会的，按照本条第一款、第二款的
                    规定执行。
（新增）                第 6.9 条 董事、高级管理人员违反法律、
                    行政法规或者本章程的规定，损害股东利
                    益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 7.5 条 持有公司 5%以上有表决 （删除）
权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当于该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第 7.6 条 公司的控股股东、实际控 第 6.10 条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
司利益。违反规定的，给公司造成 公司证券上市地证券交易所的规定行使权
损失的，应当承担赔偿责任。       利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第 7.7 条 除法律、行政法规或者公 第 6.11 条 公司控股股东、实际控制人应
司股份上市的证券交易所的上市规 当遵守下列规定：
则所要求的义务外，控股股东在行 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或
使其股东的权力时，不得因行使其 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
表决权在下列问题上作出有损于全 合法权益；
     《公司章程》原条款                 拟修订为
体或部分股东的利益的决定：         (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承
(一) 免除董事、监事应当真诚地以 诺，不得擅自变更或者豁免；
公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责 (三) 严格按照有关规定履行信息披露义
任；                    务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
(二) 批准董事、监事(为自己或他人 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
利益)以任何形式剥夺公司财产，包 件；
括(但不限于)任何对公司有利的机 (四) 不得以任何方式占用公司资金；
会；                    (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关
(三) 批准董事、监事(为自己或他人 人员违法违规提供担保；
利益)剥夺其他股东的个人权益，包 (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利
括(但不限于)任何分配权、表决权， 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
但不包括根据公司章程提交股东大 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
会通过的公司改组。             交易、操纵市场等违法违规行为；
                      (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分
                      配、资产重组、对外投资等任何方式损害
                      公司和其他股东的合法权益；
                      (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务
                      独立、机构独立和业务独立，不得以任何
                      方式影响公司的独立性；
                      (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、
                      公司上市地证券交易所业务规则和本章程
                      的其他规定。
                      公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                      董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                      关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                      公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                      高级管理人员从事损害公司或者股东利益
                      的行为的，与该董事、高级管理人员承担
    《公司章程》原条款                 拟修订为
                     连带责任。
（新增）                 第 6.12 条 控股股东、实际控制人质押其
                     所持有或者实际支配的公司股票的，应当
                     维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）                 第 6.13 条 控股股东、实际控制人转让其
                     所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
                     行政法规、中国证监会和公司上市地证券
                     交易所的规定中关于股份转让的限制性规
                     定及其就限制股份转让作出的承诺。
第 7.8 条 前条所称控股股东是具备 第 6.14 条 本章程所称控股股东是指持有
以下条件之一的人：            的股份占公司股本总额超过百分之五十的
(一)该人单独或者与他人一致行动 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
时，可以选出半数以上的董事；       分之五十，但其持有的股份所享有的表决
(二) 该人单独或者与他人一致行动 权已足以对股东会的决议产生重大影响的
时 ， 可 以 行 使 公司 30% 以 上 （ 含 股东；或者按照公司股票上市地证券监管
(三) 该人单独或者与他人一致行动 系、协议或者其他安排，能够实际支配
时，持有公司发行在外 30%以上（含 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(四) 该人单独或者与他人一致行动 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
时，以其他方式在事实上控制公司。 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
                     可能导致公司利益转移的其他关系。但是
                     国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
                     股而具有关联关系。
     第八章 股东大会                第七章 股东会
      《公司章程》原条款               拟修订为
第 8.1 条 股东大会是公司的权力机 第 7.1 条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使职权。             东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第 8.2 条 股东大会行使下列职权：   第 7.2 条 股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
划和审议批准应提交股东大会批准 事项；
的重大投资计划；              (二)审议批准董事会的报告；
(二) 选举和更换董事，决定有关董 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
事的报酬事项；               亏损方案；
(三) 选举和更换由股东代表出任的 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
监事，决定有关监事的报酬事项；       议；
(四) 审议批准董事会的报告；       (五)对公司合并、分立、分拆、解散、清算
(五) 审议批准监事会的报告；       或者变更公司形式等事项作出决议；
(六) 审议批准公司的年度财务预算 (六)对公司发行债券作出决议；
方案、决算方案；              (七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(七) 审议批准公司的利润分配方案 的会计师事务所作出决议；
和弥补亏损方案；              (八)修改本章程；
(八) 对公司增加或者减少注册资本 (九)对本章程第 7.4 条规定须由股东会审批
作出决议；                 的对外担保事项作出决议；
(九) 对公司合并、分立、分拆、解 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
散、清算或者变更公司形式等事项作 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
出决议；                  项；
(十) 对公司发行债券作出决议；      (十一)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再 (十二)审议批准变更募集资金用途；
续聘会计师事务所作出决议；         (十三)法律、行政法规、相关上市规则及本
(十二) 修改本章程；           章程规定应当由股东会作出决议的其他事
(十三) 对本章程第 8.4 条规定须由 项。
股东大会审批的对外担保事项作出 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
决议；                   出决议，也可以授权或委托董事会办理其
     《公司章程》原条款                    拟修订为
(十四) 审议公司在一年内购买、出 授权或委托办理的事项。
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十五) 审议代表公司有表决权的股
份 3%以上（含 3%)的股东的提案；
(十六) 审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十 七) 审 议批准变更 募 集资金用
途；
(十八) 对公司因本章程第 4.3 条第
（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
(十九) 法律、行政法规、相关上市
规则及本章程规定应当由股东大会
作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办
理其授权或委托办理的事项。
第 8.3 条 除公司处于危机等特殊情 第 7.3 条 除公司处于危机等特殊情况外，
况外，非经股东大会以特别决议批 非经股东会以特别决议批准，公司不得与
准，公司不得与董事、监事、总经 董事和高级管理人员以外的人订立将公司
理、副总经理和其他高级管理人员 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
以外的人订立将公司全部或者重要 合同。
业务的管理交予该人负责的合同。
第 8.4 条 公司的任何对外担保事项 第 7.4 条 公司的任何对外担保事项均须经
均须经董事会审议通过。下列事项的 董事会审议通过。下列事项的担保经董事
担保经董事会审议后，须提交股东大 会审议后，须提交股东会审批：……
会审批：……                 (五)公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对外 担 保总
(五)公司的对外担保总额，超过最近 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
     《公司章程》原条款              拟修订为
一期经审计总资产的 30%以后提供 后提供的任何担保；
的任何担保；             (六)公司在一年内向他人提供担保的金额
(六) 公司在一年内担保金额超过公 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
司最近一期经审计总资产百分之三 保;
十的担保;              (七)其他法律法规和本章程中规定的需要
(七) 其他法律法规和本章程中规定 提交股东会审批的担保事项。
的需要提交股东大会审批的担保事 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
项。                 联方提供的担保议案时，该股东或者受该
股东大会在审议为股东、实际控制人 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
及其关联方提供的担保议案时，该股 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
东或者受该实际控制人支配的股东， 持表决权的半数以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席 ……董事和高级管理人员有违反法律、行
股东大会的其他股东所持表决权的 政法规或者本章程中关于对外担保事项的
半数以上通过。            审批权限、审议程序的规定的行为，给公
……董事、总经理、副总经理和其 司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
他高级管理人员有违反法律、行政法 可以依法对其提起诉讼。
规或者本章程中关于对外担保事项
的审批权限、审议程序的规定的行
为，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼。
第 8.5 条 法律、行政法规和本章程 第 7.5 条 法律、行政法规和本章程规定应
规定应当由股东大会决定的事项，必 当由股东会决定的事项，必须由股东会对
须由股东大会对该事项进行审议，以 该事项进行审议，以保障公司股东对该等
保障公司股东对该等事项的决策权。 事项的决策权。在必要、合理的情况下，
在必要、合理的情况下，对于与决议 对于与决议事项有关的、无法在股东会的
事项有关的、无法在股东大会的会议 会议上立即作出决定的具体事项，股东会
上立即作出决定的具体事项，股东大 可以授权董事会在股东会授权的范围内作
     《公司章程》原条款               拟修订为
会可以授权董事会在股东大会授权 出决定
的范围内作出决定。
第 8.6 条 股东大会对董事会的授权， 第 7.6 条 股东会对董事会的授权，如所授
如所授权的事项属于普通决议事项， 权的事项属于普通决议事项，应由出席股
应由出席股东大会的股东（包括股东 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
代理人）所持表决权的二分之一以上 权的二分之一以上（不包括二分之一）通
（不包括二分之一）通过；如属于特 过；如属于特别决议事项，应由出席股东
别决议事项，应由出席股东大会的股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权
东（包括股东代理人）所持表决权的 的三分之二以上（不包括三分之二）通过。
三分之二以上（不包括三分之二）通 授权的内容应明确、具体。
过。授权的内容应明确、具体。
第 8.7 条 股东大会分为年度股东大 第 7.7 条 股东会分为年度股东会和临时股
会和临时股东大会。股东大会由董 东会。股东会由董事会召集。
事会召集。
第 8.8 条 年度股东大会每年召开一 第 7.8 条 年度股东会每年召开一次，并应
次，并应于上一会计年度完结之后的 于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举
股东大会可以采取现场会议和法律 股东会可以采取现场会议和法律法规允许
法规允许的非现场会议方式召开。     的非现场会议方式召开。
有下列情形之一的，董事会应当在两 有下列情形之一的，董事会应当在两个月
个月内召开临时股东大会：        内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
法定最低人数或者少于本章程规定 本章程所定人数的 2/3 时；
的数额的 2/3 时；         (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总 时；
额的 1/3 时；           (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的
(三) 单独或合并持有公司 10%以上 股东请求时；
股份的股东请求时；
     《公司章程》原条款               拟修订为
                      (四)董事会认为必要或者审计委员会提议
(四) 董事会认为必要或者监事会提 召开时；
出召开时；                 ……
……
第 8.9 条 公司召开股东大会的地点
                      第7.9条 公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地或股东大会召集人通
                      住所地或股东会召集人通知的其他具体地
知的其他具体地点。
                      点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
                      股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
式召开。公司还将提供网络投票的方
                      并可以同时采用电子通讯方式召开。公司
式为股东参加股东大会提供便利。
                      还将提供网络投票的方式为股东提供便
股东通过上述方式参加股东大会的，
                      利。股东通过上述方式参加股东会的，视
视为出席。
                      为出席。
第 8.10 条 公司召开年度股东大会应 第 7.10 条 公司召开年度股东会应当于会
当于会议召开 20 日前（通知发出当 议召开 20 日前（通知发出当日不计算在
日不计算在内）发出书面通知，公司 内）发出书面通知，公司召开临时股东会
召开临时股东大会应当于会议召开 应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将
议的事项以及开会的日期、时间和地 和地点告知所有在册股东。
点告知所有在册股东。            但是，当相关股东会公司股东只有发起人
但是，当相关股东大会公司股东只有 股东时，经公司全体发起人股东书面同意，
发起人股东时，经公司全体发起人股 前款有关通知及回复期限的规定可以豁
东书面同意，前款有关通知及回复期 免。
限的规定可以豁免。
第 8.11 条 公司召开股东大会，董事 第 7.11 条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会、单独或者合并持有公司 计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上
出提案。                  单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
     《公司章程》原条款               拟修订为
单独或者合并持有公司 3%以上股份 1%）的股东，可以在股东会召开 10 日前
（含 3%）的股东，可以在股东大会 提出临时提案并书面提交召集人；召集人
召开 10 日前提出临时提案并书面提 应当在收到提案后二日内发出股东会补充
交召集人；召集人应当在收到提案后 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
二日内发出股东大会补充通知，公告 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
临时提案的内容。             律、行政法规或本章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知中已列明的提案或增加 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
新提案。                 列明的提案或增加新提案。
                     股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                     定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                     议。
第 8.12 条 股东大会讨论和决定的 （删除）
事项应当按照《公司法》和公司章
程的规定确定，股东大会可以决定
公司章程规定的任何事项。
股东大会不得对股东大会通知中未
列明的事项或不符合本章程第 8.13
条规定的提案进行表决并作出决
议。
第 8.13 条 股东大会的提案是针对应 第 7.12 条 股东会的提案是针对应当由股
当由股东大会讨论的事项所提出的 东会讨论的事项所提出的具体议案。股东
具体议案。股东大会提案应当符合下 会提案应当符合下列条件：
列条件：                 (一)内容符合法律、法规和本章程的有关规
(一)内容符合法律、法规和本章程的 定，并且属于股东会职权范围；……
有关规定，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；……
      《公司章程》原条款              拟修订为
第 8.14 条 股东会议的通知应当符合 第 7.13 条 股东会议的通知应当符合下列
下列要求：……(五)如任何董事、监 要求：……(五)如任何董事和高级管理人
事、总经理、副总经理和其他高级 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
管理人员与将讨论的事项有重要利 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
害关系，应当披露其利害关系的性质 论的事项对该董事和高级管理人员作为股
和程度；如果将讨论的事项对该董 东的影响有别于对其他同类别股东的影
事、监事、总经理、副总经理和其 响，则应当说明其区别；……
他高级管理人员作为股东的影响有 (七)以明显的文字说明，全体股东均有权出
别于对其他同类别股东的影响，则应 席股东会，并可以书面委托代理人出席会
当说明其区别；……           议和参加表决，该股东代理人不必为公司
(七)以明显的文字说明，全体股东均 股东；
有权出席股东大会，并可以书面委托 (八)有权出席股东会股东的股权登记日；
代理人出席会议和参加表决，该股东 ……
代理人不必为公司股东；
(八) 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
……
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
情况；
控制人是否存在关联关系；
   《公司章程》原条款                拟修订为
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
（新增）                第 7.14 条 发出股东会通知后，无正当理
                    由，股东会不应延期或取消，股东会通知
                    中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
                    取消的情形，召集人应当在原定召开日前
                    至少 2 个工作日公告并说明原因。
（新增）                第 7.15 条 股东会拟讨论董事选举事项的，
                    股东会通知中将充分披露董事候选人的详
                    细资料，至少包括以下内容：
                    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
                    情况；
                    （二）与公司或者公司的控股股东及实际
                    控制人是否存在关联关系；
                    （三）持有公司股份数量；
                    （四）是否受过中国证监会及其他有关部
                    门的处罚和任何证券交易所惩戒。
                    除采取累积投票制选举董事外，每位董事
                    候选人应当以单项提案提出。
     《公司章程》原条款                拟修订为
                     公司应当在股东会召开前披露董事候选人
                     的详细资料，便于股东对候选人有足够的
                     了解。
                     董事候选人应当在股东会通知公告前作出
                     书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
                     的候选人资料真实、准确、完整，并保证
                     当选后切实履行董事职责。
第 8.15 条 股东大会通知应当向股东 第 7.16 条 股东会通知应当向股东（不论
（不论在股东大会上是否有表决权） 在股东会上是否有表决权）以公告或本章
以公告或本章程第 26.1 条规定的其 程第 25.1 条规定的其他方式发出。以公告
他方式发出。以公告方式进行的，一 方式进行的，一经公告，视为所有相关人
经公告，视为所有相关人员收到通 员收到通知。
知。
第 8.17 条 任何有权出席股东会议并 第 7.18 条 股权登记日登记在册的所有普
有权表决的股东，有权委任一人或者 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
数人（该人可以不是股东）作为其股 持有特别表决权股份的股东等股东或者其
东代理人，代为出席和表决。该股东 代理人，均有权出席股东会，并依照有关
代理人依照该股东的委托，须享有等 法律、法规及本章程行使表决权。任何有
同其他股东享有的法定权利，可以行 权出席股东会议并有权表决的股东，可以
使（包括但不限于）下列权利：       亲自出席股东会，也可以委任一人或者数
(一)该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 人（该人可以不是股东）作为其股东代理
权；……                 人，代为出席和表决。该股东代理人依照
(四) 如该股东为香港证券及期货(结 该股东的委托，须享有等同其他股东享有
算所)条例(香港法律第四百二十章) 的法定权利，可以行使（包括但不限于）
所定义的认可结算所（或其代理人）， 下列权利：
须享有等同其他股东享有的法定权 (一)该股东在股东会上的发言权；……
利，该股东可以授权其认为合适的一 (四)如该股东为香港证券及期货条例(香港
人或以上人士或公司代表在任何股 法律第五百七十一章)所定义的认可结算
      《公司章程》原条款              拟修订为
东大会或任何类别股东会议及债权 所（或其代理人），须享有等同其他股东享
人会议上担任其代表;……        有的法定权利，该股东可以授权其认为合
                    适的一人或以上人士或公司代表在任何股
                    东会或任何类别股东会议及债权人会议上
                    担任其代表;……
第 8.18 条 董事会、独立董事、持有 第 7.19 条 董事会、独立董事、持有百分
百分之一以上有表决权股份的股东 之一以上有表决权股份的股东或者依照法
或者依照法律、行政法规或者中国证 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
监会的规定设立的投资者保护机构 的投资者保护机构可以向公司股东征集其
可以向公司股东征集其在股东大会 在股东会上的投票权。征集人公开征集公
上的投票权。征集人公开征集公司股 司股东投票权，应当符合有关监管机构和
东投票权，应当符合有关监管机构和 公司股票上市交易的证券交易所的规定。
公司股票上市交易的证券交易所的 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
规定。征集股东投票权应当向被征集 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
人充分披露具体投票意向等信息。禁 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
止以有偿或者变相有偿的方式征集 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股东投票权。除法定条件外，公司不 股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第 8.19 条 个人股东亲自出席会议 第 7.20 条 个人股东亲自出席会议的，应
的，应出示本人身份证或其他能够表 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
明其身份的有效证件或证明、股票账 有效证件或证明；委托代理人出席会议的，
户卡；委托代理人出席会议的，应出 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
示本人有效身份证件、股东授权委托 书。
书。                  法人股东应由法定代表人或者其董事会、
法人股东应由法定代表人或者法定 其他决策机构决议授权的人作为代理人出
代表人委托的代理人出席会议。法 席会议并可在会上投票，而如该法人股东
定代表人出席会议的，应出示本人身 已委派代表出席任何会议，则视为亲自出
    《公司章程》原条款                  拟修订为
份证、能证明其具有法定代表人资格 席。该法人可经其正式授权的人员签立委
的有效证明；委托代理人出席会议 任代表表格。法定代表人出席会议的，应
的，代理人应出示本人身份证、法人 出示本人身份证、能证明其具有法定代表
股东单位的法定代表人依法出具的 人资格的有效证明；委托代理人出席会议
书面授权委托书。             的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东出具的委托他人出席股东大会 单位的法定代表人依法出具的书面授权委
的授权委托书应当载明下列内容：      托书。
 一审议事项投赞成、反对或弃权 的类别和数量；
 票的指示；……             2.代理人的姓名或者名称；
任何由公司董事会发给股东用于任 3.股东的具体指示，包括对列入股东会议
命股东代理人的委托书的格式，应当 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
让股东自由选择指示股东代理人投 的指示等；……
赞成票或者反对票，并就会议每项议 任何由公司董事会发给股东用于任命股东
题所要作出表决的事项分别作出指 代理人的委托书的格式，应当让股东自由
示。委托书应当注明如果股东不作 选择指示股东代理人投赞成票或者反对
指示，股东代理人是否可以按自己 票，并就会议每项议题所要作出表决的事
的意思表决。               项分别作出指示。
第 8.20 条 表决代理委托书至少应 第 7.21 条 代理投票授权委托书由委托人
当在该委托书委托表决的有关会议 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
召开前 24 小时，或者在指定表决时 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
间前 24 小时，备置于公司住所或者 权书或者其他授权文件，应当和投票代理
召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 委托书同时备置于公司住所或者召集会议
方。委托书由委托人授权他人签署 的通知中指定的其他地方。
的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书
     《公司章程》原条款               拟修订为
或者其他授权文件，应当和表决代理
委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会
议。
第 8.22 条 股东大会审议有关关联交 第 7.23 条 股东会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表决，其所代表的有表决权的股份数 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
不计入有效表决总数；股东大会决议 总数；股东会决议的公告应当充分披露非
的公告应当充分披露非关联股东的 关联股东的表决情况
表决情况。
上述关联股东 ，是指属于以下情形
的股东：是关联方或虽然不是关联
方，但根据适时的不时修订的相关
上市规则，是与待表决的交易有重
大利益关系的人士或其联系人（相
关上市规则所载的联系人的定义）。
（新增）                第 7.24 条 出席会议人员的会议登记册由
                    公司负责制作。会议登记册载明参加会议
                    人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
                    持有或者代表有表决权的股份数额、被代
                    理人姓名（或者单位名称）等事项。
（新增）                第 7.25 条 召集人和公司聘请的律师将依
                    据证券登记结算机构提供的股东名册共同
                    对股东资格的合法性进行验证，并登记股
                    东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
    《公司章程》原条款                    拟修订为
                     股份数。在会议主席宣布现场出席会议的
                     股东和代理人人数及所持有表决权的股份
                     总数之前，会议登记应当终止。
第 8.23 条 股东大会决议分为普通决 第 7.26 条 股东会决议分为普通决议和特
议和特别决议。              别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的过半数通过。         过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的 2/3 以上通过。     2/3 以上通过。
出 席 会 议 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
人），应当就需要投票表决的每一事 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
项明确表示赞成或者反对。证券登 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
记结算机构作为内地与香港股票市 票市场交易互联互通机制股票及其他股票
场交易互联互通机制股票的名义持 （如有）的名义持有人，按照实际持有人
有人，按照实际持有人意思表示进 意思表示进行申报的除外。未填、错填、
行申报的除外。投弃权票、放弃投 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
票，公司在计算该事项表决结果时， 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
均不计入表决结果。            的表决结果应计为“弃权”。
第 8.24 条 股东（包括股东代理人） 第 7.27 条 股东（包括股东代理人）在股
在股东大会表决时，以其所代表的有 东会表决时，以其所代表的有表决权的股
表决权的股份数额行使表决权，除本 份数额行使表决权，除本章程第 10.3 条关
章程第 11.4 条关于董事选举采用累 于董事选举采用累积投票制度的规定外，
积投票制度的规定外，每一股份有一 每一股份有一票表决权。公司持有的公司
票表决权。公司持有的公司股份没有 股份没有表决权，且该部分股份不计入出
表决权，且该部分股份不计入出席股 席股东会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。        股东会审议影响中小投资者利益的重大事
     《公司章程》原条款               拟修订为
股东大会审议影响中小投资者利益 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
的重大事项时，在技术条件允许的 单独计票结果应当及时公开披露。
情况下，对中小投资者表决应当单独 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
计票。单独计票结果应当及时公开披 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
露。                  该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股东买入公司有表决权的股份违反 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
《证券法》第六十三条第一款、第二 席股东会有表决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股 公司在保证股东会合法、有效的前提下，
份在买入后的三十六个月内不得行 按照法律、行政法规、监管要求或本章程
使表决权，且不计入出席股东大会有 的规定，采用通过各种方式和途径，包括
表决权的股份总数。           在技术条件允许的情况下优先提供网络形
公司在保证股东大会合法、有效的前 式的投票平台等现代的信息技术手段，为
提下，按照法律、行政法规、监管要 股东参加股东会提供便利。
求或本章程的规定，采用通过各种方
式和途径，包括在技术条件允许的情
况下优先提供网络形式的投票平台
等现代的信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第 8.25 条 股东大会采取记名方式投 第 7.28 条 股东会采取记名方式投票表决。
票表决。
第 8.26 条 如果要求以投票方式表 （删除）
决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其
他要求以投票方式表决的事项，由
主席决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
    《公司章程》原条款                 拟修订为
第 8.27 条 在投票表决时 ，有两票 （删除）
或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权
全部投赞成票或者反对票。
第 8.28 条 下列事项由股东大会的普 第 7.29 条 下列事项由股东会的普通决议
通决议通过：               通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；    (一)董事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
亏损弥补方案；              补方案；
(三 ) 董 事会 和 监事会成 员的任免 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
（除职工代表监事外）及其报酬和 法；
支付方法；                (四)除法律、行政法规规定、相关上市规则
(四) 公司年度预、决算报告；      或者本章程规定应当以特别决议通过以外
(五) 公司年度报告；          的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定、相关
上市规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第 8.29 条 下列事项由股东大会以特 第 7.30 条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过：               通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任
股票、认股证和其他类似证券；…… 何种类股票、认股证和其他类似证券；……
(七) 股东大会以普通决议通过认为 (七)股东会以普通决议通过认为会对公司
会对公司产生重大影响的、需要以特 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
别决议通过的其他事项；          其他事项；
(八) 公司因本章程第 4.3 条第（一） (八)公司因本章程第 4.5 条第（一）项、第
项、第（二）项规定的情形收购本公 （二）项规定的情形收购本公司股份；
司股份；
     《公司章程》原条款                拟修订为
第 8.30 条 股东大会通过的任何决议 第 7.31 条 股东会通过的任何决议应符合
应符合中国的法律、行政法规和本章 中国的法律、行政法规和本章程的有关规
程的有关规定。              定。
第 8.31 条 过半数独立董事、监事会、 第 7.32 条 过半数独立董事、审计委员会、
单独或合并持有公司 10%以上股份 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
的股东要求召集临时股东大会，应当 要求召集临时股东会，应当按照下列程序
按照下列程序办理：            办理：
(一) 签署一份或数份同样格式内容 (一)签署一份或数份同样格式内容的书面
的书面要求，提请董事会召集临时股 要求，提请董事会召集临时股东会，并阐
东大会，并阐明会议的议题。董事会 明会议的议题。董事会应当根据法律、行
应当根据法律、行政法规和本章程的 政法规和本章程的规定，在收到前述书面
规定，在收到前述书面要求十日内提 要求十日内提出同意或不同意召开股东会
出同意或不同意召开股东大会的书 的书面反馈意见。
面反馈意见。               (二)董事会同意召开临时股东会的，将在作
（二）董事会同意召开临时股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
发出召开股东会的通知，通知中对原 原提议人的同意。
提议的变更，应征得原提议人的同 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东
意。                   会的，将说明理由并公告。
(三) 董事会不同意独立董事召开临 (四)董事会不同意审计委员会召开临时股
时股东大会的，将说明理由并公告。 东会提议的，或者在收到提议后十日内未
(四) 董事会不同意监事会召开临时 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
股东大会提议的，或者在收到提议后 履行召集股东会会议职责，审计委员会可
十日内未作出反馈的，视为董事会不 以自行召集和主持。召集的程序应尽可能
能履行或者不履行召集股东大会会 与董事会召集股东会会议的程序相同。
议职责，监事会可以自行召集和主 (五)董事会不同意股东召开临时股东会提
持。召集的程序应尽可能与董事会召 议的，股东应以书面形式向审计委员会提
集股东会会议的程序相同。         议召开临时股东会。
   《公司章程》原条款                拟修订为
(五) 董事会不同意股东召开临时股 (六)审计委员会同意召开临时股东会的，
东大会提议的，股东应以书面形式向 将在收到请求后五日内发出召开股东会的
监事会提议召开临时股东大会。     通知，通知中对原提议的变更，应征得原
(六) 监事会同意召开临时股东大会 提议人的同意。
的，将收到请求后五日内发出召开股 (七)审计委员会未在规定期限内发出股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
更，应征得原提议人的同意。      股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
(七) 监事会未在规定期限内发出股 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
东大会通知的，视为监事会不召集 主持。召集的程序应尽可能与董事会召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单 股东会议的程序相同。
独或者合计持有公司 10%以上股份 (八)审计委员会或者股东依前款规定自行
的股东可以自行召集和主持。召集的 召集并举行会议的，应书面通知董事会同
程序应尽可能与董事会召集股东会 时向适用公司股票上市地证券交易所备
议的程序相同。            案。在股东会决议公告前，召集股东持股
(八) 监事会或者股东依前款规定自 比例不得低于 10%。审计委员会或召集股
行召集并举行会议的，应书面通知董 东应在发出股东会通知及股东会决议公告
事会同时向证券交易所备案。在股东 时，向适用公司股票上市地证券交易所提
大会决议公告前，召集股东持股比例 交有关证明材料。对于审计委员会或者股
不得低于 10%。监事会或召集股东 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
应在发出股东大会通知及股东大会 书应对会议予以配合，董事会应当提供股
决议公告时，向证券交易所提交有关 权登记日的股东名册，会议所发生的必需
证明材料。董事会和          的费用由公司承担，公司可以从欠付失职
董事会秘书应对会议予以配合，董事 董事的款项中扣除。
会应当提供股东名册。其会议所发生
的合理费用由公司承担，并从公司
欠付失职董事的款项中扣除。
      《公司章程》原条款              拟修订为
第 8.32 条 股东大会由董事长主持； 第 7.33 条 股东会由董事长主持；董事长
董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或不履行职务的，应当由副
的，应当由副董事长主持；如果副董 董事长主持；如果副董事长不能履行职务
事长不能履行职务或不履行职务时， 或不履行职务时，由过半数的董事共同推
由半数以上董事共同推举的一名董 举的一名董事主持。
事主持。                审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监 员会主席（如有）主持。审计委员会主席
事会主席（如有）主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
不能履行职务或不履行职务时，由监 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
事会副主席主持，监事会副主席不 会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
半数以上监事共同推举的一名监事 推举代表主持。未推举会议主席的，出席
主持。                 会议的股东可以选举一人担任主席；如果
股东自行召集的股东大会，由召集人 因任何理由，股东无法选举主席，应当由
推举代表主持。未推举会议主席的， 出席会议的持有最多表决权股份的股东
出席会议的股东可以选举一人担任 （包括股东代理人）担任会议主席。
主席；如果因任何理由，股东无法选 召开股东会时，会议主席违反议事规则使
举主席，应当由出席会议的持有最多 股东会无法继续进行的，经现场出席股东
表决权股份的股东（包括股东代理 会有表决权过半数的股东同意，股东会可
人）担任会议主席。           推举一人担任会议主席，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第 8.33 条 会议主席负责决定股东 （删除）
大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和加载
      《公司章程》原条款               拟修订为
会议记录。公司应当根据适用的法
律、法规和公司股票上市交易的证
券交易所的有关规定公告股东大会
决议。
（新增）                第 7.34 条 会议主席应当在表决前宣布现
                    场出席会议的股东和代理人人数及所持有
                    表决权的股份总数，现场出席会议的股东
                    和代理人人数及所持有表决权的股份总数
                    以会议登记为准。
第 8.35 条 股东大会如果进行点票， 第 7.36 条 股东会如果进行点票，点票结
点票结果应当记入会议记录。       果应当记入会议记录。
第 8.36 条 股东大会应当有会议记 第 7.37 条 股东会应当有会议记录，由董
录，由董事会秘书负责，并由会议主 事会秘书负责，并由会议主席、出席或者
席、出席董事会的董事、监事、董事 列席董事会的董事、董事会秘书、召集人
会秘书、召集人或其代表签字。      或其代表签字。
股东大会通过的决议应当做成会议 会议记录记载以下内容：
记录。会议记录要采用中文，会议记 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
录并连同出席股东的签名簿及代理 名或者名称；
出席的委托书，应当在公司住所保 （二）会议主席以及列席会议的董事、高
存至少十年。              级管理人员姓名；
股东可以在公司办公时间免费查阅 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
会议记录复印件。任何股东向公司 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
索取有关会议记录的复印件，公司 的比例；
应当在收到合理费用后 7 日内把复 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
印件送出。               和表决结果；
                    （五）股东的质询意见或者建议以及相应
                    的答复或者说明；
                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
   《公司章程》原条款                  拟修订为
                    （七）本章程规定应当载入会议记录的其
                    他内容。
                    股东会通过的决议应当做成会议记录。会
                    议记录要采用中文，会议记录并连同出席
                    股东的签名簿及代理出席的委托书、网络
                    及其他方式表决情况的有效资料一并保
                    存，保存期限不少于十年。
第 8.38 条，股东大会通过有关派现、 （删除）
送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内
实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序          第八章 类别股东表决的特别程序
第 9.2 条 公司拟变更或者废除类别 第 8.2 条 公司拟变更或者废除类别股东的
股东的权利，应当经股东大会以特别 权利，应当经股东会以特别决议通过和经
决议通过和经受影响的类别股东在 受影响的类别股东在按第 8.4 条至第 8.8 条
按第 9.4 条至第 9.8 条分别召集的股 分别召集的股东会议上通过，方可进行。
东会议上通过，方可进行。
第 9.4 条 受影响的类别股东，无论 第 8.4 条 受影响的类别股东，无论原来在
原来在股东大会上是否有表决权，在 股东会上是否有表决权，在涉及第 8.3 条
涉及第 9.3 条（二）至（八）、
                （十一） （二）至（八）、（十一）至（十二）项的
至（十二）项的事项时，在类别股东 事项时，在类别股东会上具有表决权，但
会上具有表决权，但有利害关系的股 有利害关系的股东在类别股东会上没有表
东在类别股东会上没有表决权。…… 决权。
(一)在公司按本章程第 4.4 条的规定 前款所述有利害关系股东的含义如下：
向全体股东按照相同比例发出购回 (一)在公司按本章程的规定向全体股东按
要约或者在证券交易所通过公开交 照相同比例发出购回要约或者在证券交易
易方式购回自己股份的情况下，“有 所通过公开交易方式购回自己股份的情况
     《公司章程》原条款                        拟修订为
利害关系的股东”是指本章程第 7.8 下，“有利害关系的股东”是指本章程第
条所定义的控股股东；               6.14 条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第 4.5 条的规 (二)在公司按照本章程的规定在证券交易
定在证券交易所外以协议方式购回 所外以协议方式购回自己股份的情况下，
自己股份的情况下，“有利害关系的 “有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东”是指与该协议有关的股东；          股东；
第 9.5 条 类别股东会的决议，应当 第 8.5 条 类别股东会的决议，应当经根据
经根据第 9.4 条由出席类别股东会议 第 8.4 条由出席类别股东会议的有表决权
的有表决权的 2/3 以上的股权表决 的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
通过，方可作出。
第 9.6 条 公司召开类别股东会议， 第 8.6 条 公司召开类别股东会议，应当参
应当参照本章程第 8.10 条关于召开 照本章程第 7.10 条关于召开股东会的通知
股东大会的通知期限要求发出书面 期限要求发出书面通知，将会议拟审议的
通知，将会议拟审议的事项以及开会 事项以及开会日期、时间和地点告知所有
日期、时间和地点告知所有该类别股 该类别股份的在册股东。
份的在册股东。
第 9.7 条 ……类别股东会议应当以 第 8.7 条 ……类别股东会议应当以与股东
与股东大会尽可能相同的程序举行， 会尽可能相同的程序举行，本章程中有关
本章程中有关股东大会举行程序的 股东会举行程序的条款适用于类别股东会
条款适用于类别股东会议。             议。
第 9.8 条 ……(一)经股东 大 会 以特 第 8.8 条 ……(一)经股东会以特别决议批
别决议批准，公司每间隔 12 个月单 准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
独或者同时发行 A 股、H 股，并且 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的
拟发行的 A 股、H 股的数量各自不 数量各自不超过该类已发行在外股份的
超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20% 20%的。……
的。……
       第十章 党委                         第九章 党委
    《公司章程》原条款                拟修订为
第 10.1 条 公司设立党委。符合条件 第 9.1 条 公司设立党委。符合条件的党委
的党委成员可以通过法定程序进入 成员可以通过法定程序进入董事会、经理
董事会、监事会、经理层，董事会、 层，董事会、经理层成员中符合条件的党
监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同
员可以依照有关规定和程序进入党 时，按规定设立纪委。
委。同时，按规定设立纪委。
    第十一章 董事会                第十章 董事会
第 11.1 条 公司设董事会，向股东大 第 10.1 条 公司设董事会，向股东会负责
会负责并报告工作，董事会由五名至 并报告工作，董事会由五名至十九名董事
十九名董事组成。董事会设董事长一 组成。董事会设董事长一人、副董事长不
人、副董事长不超过二人。董事会中 超过二人。公司执行董事负责处理公司指
不少于二名为执行董事，负责处理 派的日常事务，非执行董事不处理日常事
公司指派的日常事务，其余为非执行 务。
董事，不处理日常事务。         公司董事会中必须包括至少三名独立非执
公司董事会中，独立董事应占董事会 行董事，且独立非执行董事应占董事会人
人数至少三分之一，其中至少包括一 数至少三分之一，其中至少包括一名会计
名会计专业人士。            专业人士。
董事会应有二分之一（含二分之一） 董事会应有二分之一（含二分之一）以上
以上的外部董事（指不在公司内部任 的外部董事（指不在公司内部任职的董事，
职的董事），并应有两名以上的独立 包括独立非执行董事）。
非执行董事（指独立于公司股东不
在公司内部任职的董事）。
第 11.2 条 董事由股东大会选举或更 第 10.2 条 董事由股东会选举或更换，并
换，任期三年，自获选生效之日起算。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事任期届满，可以连选连任。但独 事任期三年，自获选生效之日起算，至本
立董事连任时间不得超过六年。董事 届董事会任期届满时为止。董事任期届满，
任期届满前，股东大会应当及时改选 可以连选连任。但独立董事连任时间不得
      《公司章程》原条款               拟修订为
董事。                 超过六年。董事任期届满前，股东会应当
股东大会增选或补选的董事，其任期 及时改选董事。
为获选生效之日起至该届董事会的 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
任期届满之日止。            事在股东会通过相关选举提案时就任。
董事候选人名单以提案方式提请股 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
东大会决议。除独立董事之外的其他 级管理人员职务的董事总计不得超过公司
董事候选人由董事会、监事会、单独 董事总数的二分之一。
或者合并持有公司有表决权的股份 股东会增选或补选的董事，其任期为获选
总数 3%以上的股东提名，由公司股 生效之日起至该届董事会的任期届满之日
东大会选举产生。            止。
股东大会在遵守有关法律、行政法规 董事候选人名单以提案方式提请股东会决
规定的前提下，可以以普通决议的方 议。除独立董事之外的其他董事候选人由
式将任何任期未届满的董事罢免（但 董事会、单独或合计持有公司有表决权的
此类罢免并不影响该董事依据任何 股份总数 1%以上的股东提名，由公司股
合同提出的损害赔偿索赔）。       东会选举产生。
                    股东会在遵守有关法律、行政法规规定的
                    前提下，可以以普通决议的方式将任何任
                    期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影
                    响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索
                    赔）。
第 11.3 条 选举非独立董事应履行以 （删除）
下程序：
(一) 非独立董事候选人的提名前应
当征得被提名人的同意，充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历，全部兼职等情况，并
负责向公司提供该等情况的书面材
料。候选人应向公司作出书面承诺，
      《公司章程》原条款              拟修订为
同意接受提名，承诺公开披露的候
选人的数据真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
(二) 若对非独立董事候选人的提名
发生在公司召开董事会前，如适用
的法律、法规及/或相关上市规则载
有有关规定，则本条第（一）项
所述的被提名人情况的书面材料应
按照该等规定随董事会决议一并公
告。
(三) 若单独或合并持有公司有表决
权的股份总数 3%以上的股东提出
选举非独立董事的临时提案，则有
关提名董事候选人的意图以及被提
名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及本条第（一）项所述的被
提名人情况的书面材料及承诺，应
当在股东大会召开十日前发给公
司。该等通知不得早于发出有关进
行董事选举的会议通知后翌日，亦
不得迟于该会议举行日期前之七日
提交。
第 11.4 条 股东大会进行董事选举议 第 10.3 条 股东会进行董事选举议案的表
案的表决时，应采取累积投票方式， 决时，应采取累积投票方式，即在股东会
即在股东大会选举两名以上的董事 选举两名以上的董事时，参与投票的股东
时，参与投票的股东所持有的每一股 所持有的每一股份都拥有与应选董事总人
份都拥有与应选董事总人数相等的 数相等的投票权，股东既可以把所有的投
投票权，股东既可以把所有的投票权 票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
     《公司章程》原条款                拟修订为
集中选举一人，也可以分散选举数
人。
第 11.5 条 董事会对股东大会负责， 第 10.4 条 董事会发挥“定战略、作决策、
行使下列职权：             防风险”的作用，对股东会负责，行使下列
(一)负责召集股东大会，并向股东大 职权：
会报告工作；              (一)负责召集股东会，并向股东会报告工
(二)执行股东大会的决议；       作；
(三)决定公司的经营计划、除需经股 (二)执行股东会的决议；
东大会批准的投资计划、投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的发展战略、中长期发 (四)制定公司的发展战略、中长期发展规
展规划；                划；
(五)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案；               案；
……                  ……
(八)制订公司根据本章程第 4.3 条第 (八)制订公司根据本章程第 4.5 条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
购本公司股票或者公司合并、分立、 票或者公司合并、分立、解散或者变更公
解散或者变更公司形式的方案；      司形式的方案；
(九)批准公司因本章程第 4.3 条第 (九)批准公司因本章程第 4.5 条第（三）项、
（三）项、第（五）项及第（六）项 第（五）项及第（六）项规定的情形收购
规定的情形收购本公司股份；       本公司股份；
……                  ……
(十一)在股东大会授权范围内，决定 (十一)在股东会授权范围内，决定公司（含
公司（含控股子公司）的对外投资、 控股子公司）的对外投资、收购出售资产、
收购出售资产、资产抵押（核销）、 资产抵押（核销）、委托理财、关联交易、
委托理财、关联交易、对外捐赠或赞 对外捐赠或赞助等事项；
助等事项；               ……
……                  (十八)向股东会提请聘请或更换为公司审
     《公司章程》原条款                 拟修订为
(十八)向股东大会提请聘请或更换 计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；        (十九)审议有关规定由股东会审议通过之
(十九)审议有关规定由股东大会审 外的变更会计政策或会计估计事项；
议通过之外的变更会计政策或会计 (二十二)除公司法和本章程规定由股东会
估计事项；                决议的事项外，决定公司其他重大业务和
(二十二)除公司法和本章程规定由 行政事项，以及签署其他的重要协议；
股东大会决议的事项外，决定公司其 ……
他重大业务和行政事项，以及签署其 (二十八)在股东会授权范围内，决定公司
他的重要协议；              （含控股或重要参股企业）的大额资金融
……                   资项目；……
(二十八)在股东大会授权范围内，决 （三十）法律、行政法规、部门规章、本
定公司（含控股或重要参股企业）的 章程或股东会授予的其他职权。
大额资金融资项目；……          董事会作出前款决议事项，除第（七）项、
（三十）股东大会授予的其他职权。 第（八）项、第（十六）项必须由 2/3 以
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第 上的董事表决同意，第（十）项必须经出
（七）、  （十六）必须由 2/3 以 席董事会三分之二以上的董事表决同意
   （八）、
上的董事表决同意，第（十）项必须 外，其余可以由半数以上的董事表决同意，
经出席董事会三分之二以上的董事 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
表决同意外，其余可以由半数以上的 和本章程另有其他规定的，从其规定。
董事表决同意，法律、行政法规、部 ……
门规章、规范性文件和本章程另有其 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
他规定的，从其规定。           企业或者个人有关联关系的，该董事应当
……                   及时向董事会书面报告。有关联关系的董
公司董事与董事会会议决议事项所 事不得对该项决议行使表决权，也不得代
涉及的企业有关联关系的，不得对该 理其他董事行使表决权。该董事会会议由
项决议行使表决权，也不得代理其他 过半数的无关联关系/在相关交易中本人
董事行使表决权。该董事会会议由过 及其紧密联系人均无重大利益的董事出席
半数的无关联关系/在相关交易中本 即可举行，董事会会议所作决议须经无关
    《公司章程》原条款                 拟修订为
人及其紧密联系人均无重大利益的 联关系/在相关交易中本人及其紧密联系
董事出席即可举行，董事会会议所作 人均无重大利益的董事过半数通过。出席
决议须经无关联关系/在相关交易中 董事会会议的无关联关系/在相关交易中
本人及其紧密联系人均无重大利益 本人及其紧密联系人均无重大利益的董事
的董事过半数通过。出席董事会的无 人数不足三人的，应将该事项提交公司股
关联关系/在相关交易中本人及其紧 东会审议。
密联系人均无重大利益的董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。
第 11.6 条 根据相关法律法规规定及 （删除）
公司治理需要，公司董事会可以设
立审核委员会、投资战略委员会、
提名委员会、薪酬委员会、执行委
员会、风险与合规管理委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审核委员会、提名
委员会、薪酬委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审核委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第 11.7 条 董事会各项法定职权应当 第 10.5 条 董事会各项法定职权应当由董
由董事会集体行使，不得授权他人行 事会集体行使，不得授权他人行使，不得
使，不得以公司章程、股东大会决议 以公司章程、股东会决议等方式加以变更
等方式加以变更或者剥夺。……      或者剥夺。……
     《公司章程》原条款                   拟修订为
第 11.8 条 董事会在处置固定资产 第 10.6 条 董事会在作出有关市场开发、
时，如拟处置固定资产的预期价值， 兼并收购、新领域投资等方面的决策时，
与此项处置建议前 4 个月内已处置 对投资额或兼并收购资产额达到公司总资
了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 产 10%以上的项目，应聘请社会咨询机构
和，超过股东大会最近审议的资产 提供专业意见，作为董事会决策的重要依
负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 据。
准前不得处 置或者同意处置 该固
定资产。若前述规定与不时修订的
公司股票上市地证券交易所的规则
对该事项的规定不一致，以公司股
票上市地证券交易所的规则对该事
项的规定为准。若公司股票上市地
的各证券交易所的规则不一致，则
以对公司要求更高的规定为标准执
行。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收
购、新领域投资等方面的决策时，对
投资额或兼并收购资产额达到公司
总资产 10%以上的项目，应聘请社
会咨询机构提供专业意见，作为董事
会决策的重要依据。
     《公司章程》原条款                  拟修订为
第 11.9 条 董事会应当确定对外投 第 10.7 条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易、对 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
外捐赠等权限，建立严格的审查和决 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
策程序；重大投资项目应当组织有关 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
专家、专业人员进行评审，并报股东 并报股东会批准。
大会批准。
第 11.10 条 公司董事会应当就注册 第 10.8 条 公司董事会应当就注册会计师
会计师对公司财务报告出具的非标 对公司财务报告出具的非标准审计意见向
准审计意见向股东大会作出说明         股东会作出说明。
第 11.11 条 董事长行使下列职权：   第 10.9 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议；                   ……
……                     公司副董事长协助董事长工作，董事长不
公司副董事长协助董事长工作，董事 能履行职权或者不履行职务的，由副董事
长不能履行职权或者不履行职务的， 长履行职务；副董事长不能履行职务或者
由副董事长履行职务；副董事长不能 不履行职务的，由过半数董事共同推举一
履行职务或者不履行职务的，由半数 名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第 11.12 条 董事会每年至少召开四 第 10.10 条 董事会每年至少召开四次定期
次定期会议，由董事长召集，于会议 会议，由董事长召集，于会议召开 10 个工
召开 10 个工作日以前通知全体董事 作日以前通知全体董事。
和监事。                   有下列情形之一的，董事长应在十日内召
有下列情形之一的，董事长应在十日 开临时董事会：
内召开临时董事会：              (一)代表十分之一以上表决权的股东提议；
(一) 代表 10%以上表决权的股东提 ……
议；                     (五)审计委员会提议时；
     《公司章程》原条款               拟修订为
……                  ……
(五)监事会提议时；          公司召开临时董事会，董事长或董事会秘
……                  书应提前合理的时间通知全体董事。
公司召开临时董事会，会议董事长或
董事会秘书应提前合理的时间通知
全体董事和监事。
第 11.13 条 如果董事会召开定期或 第 10.11 条 如果董事会召开定期或者临时
者临时董事会，董事长或董事会秘书 董事会，董事长或董事会秘书应按照第
应按照第 11.12 条的通知期限将董事 10.10 条的通知期限将董事会会议举行的
会会议举行的时间和地点用电传、电 时间和地点用电传、电报、传真、特快专
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经 递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体
专人通知方式通知全体董事。……     董事。……
（新增）                第 10.12 条 董事会会议通知包括以下内
                    容：
                    （一）会议日期和地点；
                    （二）会议期限；
                    （三）事由及议题；
                    （四）发出通知的日期。
第 11.14 条 凡须经董事会决策的重 第 10.13 条 凡须经董事会决策的重大事
大事项，必须按第 11.12 条规定的时 项，必须按第 10.10 条规定的时间通知所
间通知所有董事，并同时提供足够的 有董事，并同时提供足够的数据，严格按
数据，严格按照规定的程序进行。董 照规定的程序进行。董事可要求提供补充
事可要求提供补充材料。当二名及以 材料。当二名及以上独立董事认为会议材
上独立董事认为会议材料不完整、论 料不完整、论证不充分或者提供不及时时，
证不充分或者提供不及时时，可联名 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议
提出缓开董事会或缓议董事会所议 的相关事项，董事会应予采纳。
的相关事项，董事会应予采纳。
     《公司章程》原条款                      拟修订为
第 11.15 条 董事会会议一般应当由 第 10.14 条 董事会会议应当由过半数的董
过半数的董事出席方可举行。如董事 事出席方可举行。如董事会拟审议的事项
会拟审议的事项涉及法律法规或本 涉及法律法规或本章程第 10.4 条规定的应
章程第 11.5 条规定的应由 2/3 以上的 由 2/3 以上的董事表决同意的情形，则该
董事表决同意的情形，则该次董事会 次董事会应由 2/3 以上的董事出席方可举
应 由 2/3 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行。……
行。……
当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。
第 11.16 条 ……董事连续两次未能 第 10.15 条 ……董事连续两次未能亲自出
亲自出席，也不委托其他董事出席董 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
事会会议，视为不能履行职责，董事 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会应当建议股东大会予以撤换。…… 会予以撤换。……
第 11.18 条 董事应当对董事会的决 第 10.17 条 董事应当对董事会的决议承担
议承担责任。董事会的决议违反法 责任。董事会的决议违反法律、行政法规
律、行政法规或者本章程，致使公司 或者本章程、股东会决议，给公司造成严
遭受严重损失的，参与决议的董事对 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
公司负赔偿责任；但经证明在表决时 责任；经证明在表决时曾表明异议并记载
曾表明异议并记载于会议记录的，该 于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事可以免除责任。
第 11.21 条 董事可以在任期届满以 第 10.20 条     董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应当向董事会 出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞
提交书面辞职报告，独立董事并须 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
对任何与其辞职有关或其认为有必 公司须在切实可行范围内尽快，且不得晚
要引起公司股东和债权人注意的情 于两个交易日内披露有关情况。
况进行说明，董事会将在 2 日内披 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
露有关情况。                   最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
   《公司章程》原条款               拟修订为
如因董事的辞职导致公司董事会低 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
于法定最低人数时，该董事的辞职报 效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，
告应当在下任董事填补因其辞职产 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
生的缺额后方能生效。余任董事会应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
当尽快召集临时股东大会，选举董事 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
填补因董事辞职产生的空缺。在股东 履行董事职务。
大会未就董事选举作出决议以前， 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
该提出辞职的董事以及余任董事会 解任生效。无正当理由，在任期届满前解
的职权应当受到合理的限制。……   任董事的，董事可以要求公司予以赔
董事辞职生效或者任期届满，应向董 偿。……
事会办妥所有移交手续，其对公司和 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
股东承担的忠实义务，在任期结束后 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
并不当然解除，其对公司商业秘密保 追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期
密的义务在其任职结束后仍然有效， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
直至该秘密成为公开信息。其他忠实 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
义务在其辞职生效或任期届满后的 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
一年内仍然有效。          密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
                  该秘密成为公开信息。其他忠实义务在其
                  辞职生效或任期届满后的一年内仍然有
                  效。董事在任职期间因执行职务而应承担
                  的责任，不因离任而免除或者终止。
   第十二章 独立董事            第十一章 独立董事
（新增）              第 11.1 条 独立董事应按照法律、行政法
                  规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                  规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                  与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
                  公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
    《公司章程》原条款                    拟修订为
第 12.1 条 公司独立董事候选人由公 第 11.2 条 公司独立董事候选人由公司董
司董事会、监事会、单独或者合并 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
持有公司已发行股份 1%以上的股东 以上的股东提名，由公司股东会选举产
提 名 ， 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生。……
生。……                    (四)若单独或合计持有公司有表决权 1%
(四) 若单独或合并持有公司有表决 以上的股东或者审计委员会提出选举独立
权 3%以上的股东或者监事会提出 董事的临时提案，则有关提名董事候选人
选举独立董事的临时提案，则有关提 的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
名董事候选人的意图以及被提名人 书面通知，以及本条前述第（一）、（二）
表明愿意接受提名的书面通知，以及 项所述的被提名人情况的书面材料及承
本条前述第（一）、
        （二）项所述的被 诺，应当在股东会召开十日前发给公司；
提名人情况的书面材料及承诺，应当 (五)公司最迟应当在发布召开关于选举独
在股东大会召开十日前发给公司；         立董事的股东会通知公告时，将所有被提
(五) 公司最迟应当在发布召开关于 名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的
选举独立董事的股东大会通知公告 证券交易所。公司董事会对被提名人的有
时，将所有被提名人的有关材料报送 关情况有异议的，应同时报送董事会的书
公司股票挂牌交易的证券交易所。公 面意见。对被证券交易所持有异议的被提
司董事会对被提名人的有关情况有 名人，公司不得将其提交股东会选举为独
异议的，应同时报送董事会的书面意 立董事，并应当根据中国证监会《上市公
见。对被证券交易所持有异议的被提 司股东会规则》延期召开或者取消股东会，
名人，公司不得将其提交股东大会选 或者取消股东会相关提案。在召开股东会
举为独立董事，并应当根据中国证监 选举独立董事时，公司董事会应对独立董
会《上市公司股东大会规则》延期召 事候选人是否被证券交易所提出异议的情
开或者取消股东大会，或者取消股 况进行说明。
东大会相关提案。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
   《公司章程》原条款           拟修订为
（新增）           第 11.5 条 独立董事在任期届满前可以提
               出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
               书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
               其认为有必要引起上市公司股东和债权人
               注意的情况进行说明。公司应当对独立董
               事辞职的原因及关注事项予以披露。
               独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
               员会中独立董事所占的比例不符合本办法
               或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
               缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
               当继续履行职责至新任独立董事产生之
               日。上市公司应当自独立董事提出辞职之
               日起六十日内完成补选。
（新增）           第 11.6 条 独立董事作为董事会的成员，
               对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
               务，审慎履行下列职责：
               (一)参与董事会决策并对所议事项发表明
               确意见；
               (二)按照《独董办法》的有关规定，对公
               司与其控股股东、实际控制人、董事、高
               级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
               进行监督，促使董事会决策符合公司整体
               利益，保护中小股东合法权益；
               (三)对公司经营发展提供专业、客观的建
               议，促进提升董事会决策水平；
               (四)法律、行政法规、中国证监会、证券
               交易所和本章程规定的其他职责。
     《公司章程》原条款                拟修订为
第 12.4 条 除应当具有《公司法》、 第 11.7 条 除应当具有《公司法》、其他相
其他相关法律、行政法规和本章程赋 关法律、行政法规和本章程赋予董事的职
予董事的职权外，独立董事还具有以 权外，独立董事还具有以下特别职权：
下特别职权：              ……
……                  (四)可以在股东会召开前依法公开向股东
(四) 可以在股东大会召开前依法公 征集股东权利；……
开向股东征集股东权利；……
第 12.6 条 独立董事应当向公司股东 第 11.9 条 独立董事应当向公司股东会提
大会提交年度述职报告，对其履行职 交年度述职报告，对其履行职责的情况进
责的情况进行说明。           行说明。
（新增）                第 11.10 条 公司建立全部由独立董事参加
                    的专门会议机制。董事会审议关联交易等
                    事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                    公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                    议。本章程第 11.7 条第一款第（一）项至
                    第（三）项、第 11.8 条所列事项，应当经
                    独立董事专门会议审议。
                    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                    公司其他事项。
                    独立董事专门会议由过半数独立董事共同
                    推举一名独立董事召集和主持；召集人不
                    履职或者不能履职时，两名及以上独立董
                    事可以自行召集并推举一名代表主持。
                    独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                    录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                    明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                    公司为独立董事专门会议的召开提供便利
   《公司章程》原条款             拟修订为
               和支持。
       （无）          第十二章 董事会专门委员会
（新增）           第 12.1 条 公司董事会设置审计委员会，
               行使《公司法》及公司股票上市地证券监
               督管理机构规定的监事会的职权。
（新增）           第 12.2 条 审计委员会成员不少于三名，
               所有委员均自不在公司担任高级管理人员
               的现任非执行董事中产生，其中独立董事
               必须超过半数。委员中至少有一名具备会
               计专业的独立非执行董事，且该等会计专
               业须符合公司证券上市地证券交易所对会
               计专业人士的资格要求
（新增）           第 12.3 条 审计委员会负责审核公司财务
               信息及其披露、监督及评估内外部审计工
               作和内部控制及行使董事会授予的其他职
               权。审计委员会具体职权由本章程及其工
               作细则所规定。
               下列事项应当经审计委员会全体成员过半
               数同意后，提交董事会审议：
               （一）披露财务会计报告及定期报告中的
               财务信息、内部控制评价报告；
               （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
               务的会计师事务所；
               （三）聘任或者解聘公司总会计师或财务
               总监；
               （四）因会计准则变更以外的原因作出会
               计政策、会计估计变更或者重大会计差错
   《公司章程》原条款             拟修订为
               更正；
               （五）法律、行政法规、公司股票上市地
               证券监督管理机构规定和本章程规定的其
               他事项。
（新增）           第 12.4 条 审计委员会每季度至少召开一
               次会议。当有两名及以上审计委员会成员
               提议，或者审计委员会主席认为有必要时，
               可以召开临时会议。审计委员会会议应当
               由不少于三分之二的委员出席方可举行。
               审计委员会作出决议，应当经审计委员会
               成员的过半数通过。
               审计委员会决议的表决，应当一人一票。
               审计委员会决议应当按规定制作会议记
               录，出席会议的审计委员会成员应当在会
               议记录上签名。审计委员会工作规程由董
               事会负责制定。
（新增）           第 12.5 条 除审计委员会外，公司董事会
               设立薪酬委员会、投资战略委员会、提名
               委员会、执行委员会、风险与合规管理委
               员会等其他相关专门委员会。专门委员会
               成员全部由董事组成，其中审计、提名及
               薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集
               人。专门委员会依照本章程和董事会授权
               履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
               董事会负责制定专门委员会工作规程或工
               作细则，规范专门委员会的运作。
（新增）           第 12.6 条 提名委员会负责拟定董事、高
               级管理人员的选择标准和程序，对董事、
   《公司章程》原条款            拟修订为
               高级管理人员人选及其任职资格进行遴
               选、审核及行使董事会授予的其他职权，
               并就下列事项向董事会提出建议：
               （一）提名或者任免董事；
               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
               （三）法律、行政法规、公司股票上市地
               证券监督管理机构规定和本章程规定的其
               他事项。
               提名委员会具体职权由本章程及其工作细
               则所规定。董事会对提名委员会的建议未
               采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
               议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
               体理由，并进行披露。
（新增）           第 12.7 条 薪酬委员会负责制定董事、高
               级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
               审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
               决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
               策与方案及行使董事会授予的其他职权，
               并就下列事项向董事会提出建议：
               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
               （二）制定或者变更股权激励计划、员工
               持股计划，激励对象获授权益、行使权益
               条件的成就；
               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
               子公司安排持股计划；
               （四）法律、行政法规、公司股票上市地
               证券监督管理机构规定和本章程规定的其
               他事项。
   《公司章程》原条款             拟修订为
               薪酬委员会具体职权由本章程及其工作细
               则所规定。董事会对薪酬委员会的建议未
               采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
               议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
               纳的具体理由，并进行披露。
（新增）           第 12.8 条 投资战略委员会主要负责研究
               公司长期发展战略、重大投资决策以及可
               持续发展并提出建议，主要职责权限如下：
               （一）对公司长期发展战略规划进行研究
               并提出建议；
               （二）对公司章程规定须经董事会批准的
               重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
               （三）对公司章程规定须经董事会批准的
               重大资本运作、资产经营项目进行研究并
               提出建议；
               （四）对可能影响到公司的全球政治、社
               会、环境风险和机遇进行研究，对公司可
               持续发展的相关制度、战略，以及包括但
               不限于，环境、社会与管治（ESG）等方
               面的表现进行监督管理，对公司可持续发
               展的重大事项进行研究并提出建议；
               （五）对其他影响公司发展的重大事项进
               行研究并提出建议；
               （六）对以上事项的实施进行检查；
               （七）董事会授权的其他事宜。
               投资战略委员会具体职权由本章程及其工
               作细则所规定。
   《公司章程》原条款           拟修订为
（新增）           第 12.9 条 执行委员会主要负责确保董事
               会相关决议的有效执行，其主要职责权限
               如下：
               （一）在董事会闭会期间代表董事会负责
               审议和决定公司经营管理有关事项；
               （二）按照董事会决议，协调并执行有关
               决策；
               （三）在发生不可抗力的情况下，对公司
               事务行使特别处置权，并在事后向公司董
               事会和股东会报告；
               （四）公司章程规定或者董事会授权的其
               他职责。
               执行委员会具体职权由本章程及其工作细
               则所规定。
（新增）           第 12.10 条 风险与合规管理委员会主要负
               责研究和评估公司的风险和合规管理状
               况，提出完善公司风险和合规管理的建议，
               推进法治建设工作，主要职责权限如下：
               （一）审议公司风险和合规管理工作规划，
               并检讨公司的风险和合规管理系统；
               （二）审议风险和合规管理组织机构设置
               及其职责方案，并检讨风险和合规管理系
               统的职责；
               （三）审议公司风险和合规管理基本制度，
               并与管理层讨论风险和合规管理系统，确
               保管理层已履行职责建立有效的系统；
               （四）审议公司风险和合规管理报告；
               （五）为董事会提供合规管理方面的决策
    《公司章程》原条款                拟修订为
                    支持，对公司合规管理工作进行指导和监
                    督；
                    （六）主动或应董事会的委派，就有关风
                    险和合规管理事项的重要调查结果及管理
                    层对调查结果的响应进行研究；
                    （七）推动公司法治建设，对管理层依法
                    治企情况进行监督。
                    风险与合规管理委员会具体职权由本章程
                    及其工作细则所规定。
  第十三章 公司董事会秘书            第十三章 公司董事会秘书
第 13.2 条 …… 董事会秘书的主要 第 13.2 条 董事会秘书履行如下职责：
任务包括：               (一)负责公司信息披露事务，协调公司信
(一) 协助董事处理董事会的日常工 息披露工作，组织制定公司信息披露事务
作，持续向董事提供、提醒并确保 管理制度，督促公司及相关信息披露义务
其了解境内外监管机构有关公司运 人遵守信息披露相关规定。
作的法规、政策及要求，协助董事 (二)负责投资者关系管理，协调公司与证
和总经理在行使职权时切实履行境 券监管机构、投资者及实际控制人、中介
内外法律、法规、本章程及其他有 机构、媒体等之间的信息沟通。
关规定；                (三)筹备组织董事会会议和股东会会议，
(二) 负责董事会、股东大会文件的 参加股东会会议、董事会会议、审计委员
有关组织和准备工作，做好会议记 会会议及高级管理人员相关会议，负责董
录，保证会议决策符合法定程序， 事会会议记录工作并签字。
并掌握董事会决议的执行情况；      (四)负责公司信息披露的保密工作，在未
(三) 负责组织协调信息披露，协调 公开重大信息泄露时，立即向证券交易所
与投资者关系，增强公司透明度；     报告并披露。
(四) 参与组织资本市场融资；     (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，
(五) 处理与中介机构、监管部门、 督促公司等相关主体及时回复证券交易所
     《公司章程》原条款             拟修订为
媒体关系，搞好公共关系；        问询。
(六) 执行董事会和董事长交办的其 (六)组织公司董事、高级管理人员就相关
他工作。                法律法规、证券交易所相关规定进行培训，
董事会秘书的职责范围包括：       协助前述人员了解各自在信息披露中的职
(一) 组织筹备董事会会议和股东大 责。
会，准备会议材料，安排有关会务， (七)督促董事、高级管理人员遵守法律法
负责会议记录，保障记录的准确性， 规、证券交易所相关规定和公司章程，切
保管会议文件和记录，主动掌握有 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
关决议的执行情况。对实施中的重 事和高级管理人员作出或者可能作出违反
要问题，应向董事会报告并提出建 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
议。                  如实向证券交易所报告。
(二) 确保公司董事会决策的重大事 (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理
项严格按规定的程序进行。根据董 事务。
事会的要求，参加组织董事会决策 (九)法律法规和证券交易所要求履行的其
事项的咨询、分析，提出相应的意 他职责。
见和建议。受委托承办董事会及其
有关委员会的日常工作。
(三) 作为公司与证券监管部门的联
络人，负责组织准备和及时递交监
管部门所要求的文件，负责接受并
组织完成监管部门下达的有关任
务。
(四) 负责协调和组织公司信息披露
事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司所有涉及信息披露的
有关会议，及时知晓公司重大经
营决策及有关信息资料。
(五) 负责公司股价敏感资料的保密
     《公司章程》原条款           拟修订为
工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引起的公司
股价敏感数据外泄，要采取必要的
补救措施，及时加以解释和澄清，
并通告境外上市地监管机构及国务
院证券监督管理机构。
(六) 负责协调组织市场推介，协调
来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的
联系，负责协调解答社会公众的提
问，确保投资人及时得到公司披露
的资料。组织筹备公司境内外推介
宣传活动，对市场推介和重要来访
等活动形成总结报告，并组织向国
务院证券监督管理机构报告有关事
宜。
(七) 负责管理和保存公司股东名册
数据、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份记录数据，以及公司
发行在外的债券权益人名单。
(八) 协助董事和总经理在行使职权
时切实履行境内外法律、法规、本
章程及其他有关规定。在知悉公司
作出或可能作出违反有关规定的决
议时，有义务及时提醒，并有权如
实向国务院证券监督管理机构及其
他监管机构反映情况。
(九) 协调向公司监事会及其他审核
     《公司章程》原条款                拟修订为
机构履行监督职能提供必要的信息
资料，协助做好对有关公司财务主
管、公司董事和总经理履行诚信责
任的调查。
(十) 履行董事会授予的其他职权，
以及公司股票上市地法律或者证券
交易所有关规定要求具有的其他职
权。
第十四章 公司总经理及副总经理           第十四章 公司高级管理人员
第 14.3 条 总经理对董事会负责，全 第 14.3 条 总经理对董事会负责，全面主
面主持公司的经营管理工作，行使下 持公司的经营管理工作，行使下列职权：
列职权：                (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
(一)主持公司的生产经营管理工作， 施董事会、决策、决议、方针、政策和发
组织实施董事会、监事会决策、决议、 展规划，并向董事会报告；……
方针、政策和发展规划，并向董事会
报告；……
第 14.4 条 总经理、副总经理、总会 第 14.4 条 高级管理人员在行使职权时，
计师或财务总监在行使职权时，不 不得变更股东会和董事会的决议或超越授
得变更股东大会和董事会的决议或 权范围。
超越授权范围。
第 14.5 条 总经理、副总经理、总会 第 14.5 条 高级管理人员在行使职权时，
计师或财务总监在行使职权时，应 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
当根据法律、行政法规和本章程的规 履行忠实和勤勉的义务。
定，履行诚信和勤勉的义务。
第 14.6 条 总经理、副总经理、总会 第 14.6 条 高级管理人员可以在任期届满
计师或财务总监及其他高级管理人 以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的
员可以在任期届满以前提出辞职，但 具体程序和办法由高级管理人员与公司之
     《公司章程》原条款               拟修订为
应提前 30 天书面通知董事会；部门 间的劳动合同或聘任协议规定。
经理辞职应提前 30 天书面通知总经
理。
（新增）                 第 14.8 条 总经理工作细则包括下列内容：
                     （一）总经理会议召开的条件、程序和参
                     加的人员；
                     （二）总经理及其他高级管理人员各自具
                     体的职责及其分工；
                     （三）公司资金、资产运用，签订重大合
                     同的权限，以及向董事会的报告制度；
                     （四）董事会认为必要的其他事项。
     第十五章 监事会                 删除
第十六章 公司董事、监事、总经理、
                     第十五章 公司董事、高级管理人员的资格
副总经理和其他高级管理人员的资
                              和义务
       格和义务
第 16.1 条，有下列情况之一的，不 第 15.1 条 公司董事、高级管理人员为自
得担任公司的董事、监事、总经理、 然人，有下列情况之一的，不得担任公司
副总经理或者其他高级管理人员：      的董事、高级管理人员：
……                   ……
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
被判处罚，执行期满未逾 5 年，或者 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年；……            缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
司、企业的法定代表人，并负有个人 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人
    《公司章程》原条款                 拟修订为
执照之日起未逾 3 年;       责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
清偿；……              5.个人因所负数额较大的债务到期未清偿
担任上市公司董事、监事、高级管理 11.被适用上市地证券交易所公开认定为
人员，期限尚未届满;……       不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
其他情形。              14.法律、行政法规或者部门规章规定的其
在上述情形出现时，董事会应当自知 他情形。
道有关情况发生之日起，立即停止有 违反本条规定选举、委派董事，聘任高级
关董事或监事或总经理或副总经理 管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
或其他高级管理人员的职责，并通过 在本条第一款情形出现时，公司应当自知
相应程序予以撤换。          道有关情况发生之日起，立即停止有关董
上市公司在任董事、监事、高级管理 事或高级管理人员的职责，并通过相应程
人员出现上述第 12、第 13 项规定的 序予以撤换。
情形之一，董事会、监事会认为其继 上市公司在任董事、高级管理人员出现上
续担任董事、监事、高级管理人员职 述第 12、第 13 项规定的情形之一，董事
务对公司经营有重要作用的，可以提 会认为其继续担任董事、高级管理人员职
名其为下一届候选人，并应当充分披 务对公司经营有重要作用的，可以提名其
露提名理由。             为下一届候选人，并应当充分披露提名理
前述董事、监事提名的相关决议除应 由。
当经出席股东大会的股东所持股权 前述董事提名的相关决议除应当经出席股
过半数通过外，还应当经出席股东大 东会的股东所持股权过半数通过外，还应
会的中小股东所持股权过半数通过； 当经出席股东会的中小股东所持股权过半
前述高级管理人员提名的相关决议 数通过；前述高级管理人员提名的相关决
应当经董事会三分之二以上通过。    议应当经董事会三分之二以上通过。
    《公司章程》原条款                拟修订为
第 16.3 条 公司董事、总经理、副总 （删除）
经理和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不
因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
第 16．4 条 除法律、行政法规或者 第 15.3 条 公司董事、高级管理人员应当
相关上市规则要求的义务外，公司 遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事、监事、总经理、副总经理和 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
其他高级管理人员在行使公司赋予 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
他们的职权时，还应当对每个股东 意。
负有下列义务：             董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉
(一) 不得使公司超越其营业执照规 义务：
定的营业范围；             (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二) 应当真诚地以公司最大利益为 的权利，以保证公司的商业行为符合公司
出发点行事；              法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(三 ) 不 得以任何 形式 剥夺公 司财 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
产，包括（但不限于）对公司有利 务范围；
的机会；                (二)应公平对待所有股东；
(四) 不得剥夺股东个人权益，包括 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
（但不限于）分配权、表决权，但 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
不包括根据本章程提交股东大会通 见，保证公司所披露的信息真实、准确、
过的公司改组。             完整；
                    (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
                    和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
                    规定的其他勤勉义务。
第 16.5 条 公司董事、监事、总经理、 （删除）
副总经理和其他高级管理人员都有
     《公司章程》原条款               拟修订为
责任在行使其权利或履行其义务
时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第 16.6 条 公司董事、监事、总经理、 第 15.4 条 公司董事、高级管理人员应当
副总经理和其他高级管理人员在履 遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
行职责时，必须遵守诚信原则，不 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
应当置自己于自身的利益与承担的 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
义务可能发生冲突的处境。此原则 取不正当利益。
包括（但不限于）履行下列义务：     董事、高级管理人员对公司负有下列忠实
（一）真诚地以公司最大利益为出发 义务：
点行事；                (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不 (二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
得越权；                (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理 受他人操纵；
权，不得受他人操纵；非经法律、行 非经法律、行政法规允许或者得到股东会
政法规允许或者得到股东大会在知 在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
情的情况下的同意，不得将其酌量处 理权转给他人行使；
理权转给他人行使；           (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
(四) 对同类别的股东应当平等，对 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
不同类别的股东应当公平；        过，不得直接或者间接与公司订立合同或
(五) 除本章程另有规定或者由股东 者进行交易；
大会在知情的情况下另有批准外， (五)未经股东会在知情的情况下同意，不得
不得与公司订立合同、交易或者安 以任何形式利用公司财产为自己谋取利
排；                  益；
(六) 未经股东大会在知情的情况下 (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
同意，不得以任何形式利用公司财产 收入，不得以任何形式侵占公司的财产；
为自己谋取利益；            (七)不得利用职务便利，为自己或者他人
     《公司章程》原条款           拟修订为
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
他非法收入，不得以任何形式侵占公 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
司的财产，包括（但不限于）对公 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
司有利的机会；          定，不能利用该商业机会的除外；
(八) 未经股东大会在知情的情况下 (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为
同意，不得接受与公司交易有关的佣 己有；
金；               (九)未向董事会或者股东会报告，并经股
(九) 遵守本章程，忠实履行职责， 东会决议通过，不得以任何形式与公司竞
维护公司利益，不得利用其在公司 争（包括自营或者为他人经营与本公司同
的地位和职权为自己谋取私利；   类业务）；
(十) 未经股东大会在知情的情况下 (十)不得挪用公司资金或者将公司资金借
同意，不得以任何形式与公司竞争； 贷给他人，不得将公司资金以其个人名义
(十一) 不得挪用公司资金或者将公 或者以其他名义开立账户存储，不得以公
司资产借贷给他人，不得将公司资产 司资产为本公司的股东或者其他个人债务
以其个人名义或者以其他名义开立 提供担保；
账户存储，不得以公司资产为本公司 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益;
的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 不得擅自披露公司秘密；
(十二) 不得利用其关联关系损害公 (十三)法律、行政法规、部门规章及本章
司利益;             程规定的其他忠实义务。
(十三) 未经股东大会在知情的情况 董事、高级管理人员违反本条规定所得的
下同意，不得泄露其在任职期间所 收入，应当归公司所有；给公司造成损失
获得的涉及公司的机密信息；除非 的，应当承担赔偿责任。
以公司利益为目的，亦不得利用该 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
信息；但是，在下列情况下，可以 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
向法院或者其他政府主管机构披露 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
该信息：             其他关联关系的关联人，与公司订立合同
(十四) 法律有规定；      或者进行交易，适用本条第二款第（四）
(十五) 公众利益有要求；    项规定。
     《公司章程》原条款               拟修订为
（十六）该董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员本身
的利益要求。
董事、总经理 、副总经理和其他高
级管理人员违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 16.7 条 股东大会要求董事、监 第 15.5 条 股东会要求董事、高级管理人
事、总经理、副总经理或其他高级 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
管理人员列席会议的，董事、监事、 列席并就股东的质询和建议作出解释和说
总经理、副总经理或其他高级管理 明。
人员应当列席并就股东的质询和建
议作出解释和说明。董事、监事、
总经理、副总经理或其他高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职
权。
第 16.8 条 公司董事、监事、总经理、 （删除）
副总经理和其他高级管理人员，不
得指使列人员或者机构（以下简称
“相关人”）做出董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员
不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员或者本
     《公司章程》原条款               拟修订为
条（一）项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙
人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员
在事实上共同控制的公司；
(五) 本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员。
第 16.9 条 公司董事、监事、总经理、 （删除）
副总经理和其他高级管理人员所负
的诚信义务不一定因其任期结束而
终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义
务的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束。
第 16.10 条 公司董事、监事、总经 （删除）
理、副总经理和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解
    《公司章程》原条款                  拟修订为
除，但是本章程第 7.7 条所规定的情
形除外。
（新增）                  第 15.6 条 董事、高级管理人员执行公司
                      职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
                      偿责任；董事、高级管理人员存在故意或
                      者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                      公司董事、高级管理人员执行公司职务时
                      违反法律、行政法规、部门规章或本章程
                      的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                      偿责任。董事在任职期间因执行职务而应
                      承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                      任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，
                      对其擅自离职给公司造成的损失，应当承
                      担赔偿责任。
（新增）                  第 15.7 条 公司高级管理人员应当忠实履
                      行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                      公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                      者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                      东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                      责任。
第 16.11 条 公司董事、监事、总经 第 15.8 条 公司董事、高级管理人员，直
理、副总经理和其他高级管理人员， 接或者间接与公司已订立的或者计划中的
直接或者间接与公 司己订立的或者 合同、交易、安排有重要利害关系时（公
计划中的合同、交易、安排有 重要 司与董事、高级管理人员的聘任合同除
利害关系时（公司与董事、监事、总 外），不论有关事项在正常情况下是否需要
经理、副总经理和其他高级管理人 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
员的聘任合同除外），不论有关事项 露其利害关系的性质和程度。
在正常情况下是否需要董事会批准 除非有利害关系的公司董事、高级管理人
    《公司章程》原条款                拟修订为
同意，均应当尽快向董事会披露其利 员按照本条前款的要求向董事会做了披
害关系的性质和程度。          露，并且董事会在不将其计人法定人数，
除非有利害关系的公司董事、监事、 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
总经理、副总经理和其他高级管理 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
人员按照本条前款的要求向董事会 对方是对有关董事、高级管理人员违反其
做了披露，并且董事会在不将其计人 义务的行为不知情的善意当事人的情形下
法定人数，亦未参加表决的会议上批 除外。
准了该事项，公司有权撤销该合同、 公司董事、高级管理人员的相关人与某合
交易或者安排，但在对方是对有关董 同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
事、监事、总经理、副总经理和其 高级管理人员也应被视为有利害关系。
他高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第 16.12 条 如果公司董事、监事、 第 15.9 条 如果公司董事、高级管理人员
总经理、副总经理和其他高级管理 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
人员在公司首次考虑订立有关合同、 排前以书面形式通知董事会，声明由于通
交易、安排前以书面形式通知董事 知所列的内容，公司日后达成的合同、交
会，声明由于通知所列的内容，公司 易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
日后达成的合同、交易、安排与其有 的范围内，有关董事、高级管理人员视为
利害关系，则在通知阐明的范围内， 做了本章前条所规定的披露。
有关董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
     《公司章程》原条款               拟修订为
第 16.13 条 公司不得以任何方式为 第 15.10 条 公司不得以任何方式为其董
其董事、监事、总经理、副总经理 事、高级管理人员缴纳税款。
和其他高级管理人员缴纳税款。
第 16.14 条 公司不得直接或者间接 第 15.11 条 公司不得直接或者间接向本公
向本公司和其母公司的董事、监事、 司和其母公司的董事、高级管理人员提供
总经理、副总经理和其他高级管理 贷款；公司向本公司和其母公司的董事、
人员提供贷款、贷款担保；亦不得 高级管理人员提供贷款担保的，应遵守法
向前述人员的相关人提供贷款、贷 律、行政法规、部门规章及相关上市规则
款担保。                的规定。
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保；
(二) 公司根据经股东大会批准的聘
任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保或者其他款
项，使之支付为了公司目的或者为
了履行其公司职责所发生的费用；
(三) 如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
第 16.15 条 公司违反前条规定提供 （删除）
贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
     《公司章程》原条款                  拟修订为
第 16.16 条 公司违反第 16.14 条第 （删除）
一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
(一) 向公司或者其母公司的董事、
监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
(二) 公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。
第 16.17 条 本章前述条款中所称担 （删除）
保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行
为。
第 16.18 条 经股东大会批准，公司 第 15.12 条 经股东会批准，公司可以为董
可以为董事、监事购买责任保险。但 事购买责任保险。但董事因违反法律法规
董事、监事因违反法律法规和本章程 和本章程规定而导致的责任除外。
规定而导致的责任除外。
第 16.19 条 公司董事、监事、总经 第 15.13 条 公司董事、高级管理人员违反
理、副总经理和其他高级管理人员 对公司所负的义务时，除法律、行政法规
违反对公司所负的义务时，除法律、 规定的各种权利、补救措施外，公司有权
行政法规规定的各种权利、补救措施 采取以下措施：
外，公司有权采取以下措施：          (一)要求有关董事、高级管理人员赔偿由于
(一)要求有关董事、监事、总经理、 其失职给公司造成的损失；
副总经理和其他高级管理人员赔偿 (二)撤销任何由公司与有关董事、高级管理
由于其失职给公司造成的损失；         人员订立的合同或者交易，以及由公司与
(二)撤销任何由公司与有关董事、监 第三人（当第三人明知或者理应知道代表
事、总经理、副总经理和其他高级 公司的董事、高级管理人员违反了对公司
管理人员订立的合同或者交易，以及 应负的义务）订立的合同或者交易；
     《公司章程》原条款               拟修订为
由公司与第三人（当第三人明知或者 (三)要求有关董事、高级管理人员交出因违
理应知道代表公司的董事、监事、总 反义务而获得的收益；
经理、副总经理和其他高级管理人 (四)追回有关董事、高级管理人员收受的本
员违反了对公司应负的义务）订立的 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
合同或者交易；             佣金；
(三)要求有关董事、监事、总经理、 (五)要求有关董事、高级管理人员退还因本
副总经理和其他高级管理人员交出 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚
因违反义务而获得的收益；        取的利息。
(四)追回有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括
（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或
者可能赚取的利息。
第 16.20 条 公司应当就报酬事项与 第 15.14 条 公司应当就报酬事项与公司董
公司董事、监事订立书面合同，并经 事订立书面合同，并经股东会事先批准。
股东大会事先批准。前述报酬事项包 前述报酬事项包括：
括：                  (一)作为公司的董事或者高级管理人员的
(一)作为公司的董事、监事或者高级 报酬；
管理人员的报酬；            (二)作为公司的子公司的董事或者高级管
(二)作为公司的子公司的董事、监事 理人员的报酬；
或者高级管理人员的报酬；        (三)为公司及其子公司的管理提供其他服
(三) 为公司及其子公司的管理提供 务的报酬；
其他服务的报酬；            (四)该董事因失去职位或者退休所获补偿
(四) 该董事或者监事因失去职位或 的款项。
者退休所获补偿的款项。         除按前述合同外，董事不得因前述事项为
      《公司章程》原条款              拟修订为
除按前述合同外，董事、监事不得因 其应获取的利益向公司提出诉讼。
前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
第 16.21 条 公司在与公司董事、监 第 15.15 条 公司章程或者相关合同中涉及
事订立的有关报酬事项的合同中应 提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
当规定，当公司将被收购时，公司 内容应当符合公平原则，不得损害上市公
董事、监事在股东大会事先批准的 司合法权益，不得进行利益输送。
条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况
之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要
约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第 7.8 条中的定义相
同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第十七章 财务会计制度与利润分
                     第十六章 财务会计制度、利润分配与审计
          配
第 17．3 条 公司董事会应当在每次 第 16.3 条 公司董事会应当在每次年度股
年度股东大会上，向股东呈交有关法 东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
      《公司章程》原条款             拟修订为
律、行政法规、地方政府及主管部门 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所
颁布的规范性文件所规定由公司准 规定由公司准备的财务报告。该等报告需
备的财务报告。该等报告需经审计。 经审计。
第 17．4 条 公司的财务报告应当在 第 16.4 条 公司的财务报告应当在召开股
召开股东大会年会的 20 日以前备置 东会年会的 20 日以前备置于公司，供股东
于公司，供股东查阅。公司的每个股 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
东都有权得到本章中所提及的财务 所提及的财务报告。
报告。
第 17.6 条 公司公布或者披露的中 第 16.6 条 公司在每一会计年度结束之日
期业绩或者财务数据应当按中国会 起四个月内向中国证监会派出机构和证券
计准则及法规编制，同时按国际或 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
者境外上市地会计准则编制。      年度上半年结束之日起两个月内向中国证
公司每一会计年度公布四次财务报 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
告，即在一会计年度的前三个月结束 期报告。公司在一会计年度的前三个月结
后的三十日内公布首季度财务报告； 束后的三十日内公布首季度财务报告；公
每一会计年度前六个月结束后的六 司在每一个会计年度前九个月结束后的三
十日内公布中期财务报告；在每一 十日内公布第三季度财务报告。
个会计年度前九个月结束后的三十 公司应按照法律、法规或者监管机构规定
日内公布第三季度财务报告；在每一 的其他日期或方式披露财务报告。
个会计年度结束后的一百二十日内 公司除法定的会计账册外，不得另立会计
公布年度财务报告。          账册。公司的资金，不以任何个人名义开
公司应按照法律、法规或者监管机构 立账户存储。
规定的其他日期或方式披露财务报
告。
公司除法定的会计账册外，不得另立
会计账册。
第 17.7 条 公司的中期会计报告及 （删除）
年度会计报告完成 后，应按照中国
      《公司章程》原条款              拟修订为
有关证券法律、法规及公司股票上
市的证券交易所的规定办理手续及
公布。
第 17.8 条 公司年度报告、中期报告 （删除）
按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编
制。
第 17.9 条 ……公司在从税后利润中 第 16.7 条 ……公司在从税后利润中提取
提取法定公积金后，经股东大会决 法定公积金后，经股东会决议，还可以从
议，还可以从税后利润中提取任意公 税后利润中提取任意公积金。……
积金。……               股东会违反《公司法》规定向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
补亏损和提取法定公积金之前向股 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
东分配利润的，股东必须将违反规定 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
分配的利润退还公司。          责任。
第 17.11 条 公司的公积金（包括法 第 16.9 条 公司的公积金（包括法定公积
定公积金、任意公积金和资本公积 金、任意公积金和资本公积金）可用于：
金）可用于：弥补公司的亏损，扩大 弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者
公司生产经营或者转为增加公司资 转为增加公司注册资本等。公积金弥补公
本等。但是资本公积金不得用于弥 司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
补公司的亏损，公司经股东大会决 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
议将公积金转为资本时，按股东原有 资本公积金。公司经股东会决议将公积金
股份比例派送新股或增加每股面值。 转为资本时，按股东原有股份比例派送新
但法定公积金转为资本时，所留存的 股或增加每股面值。但法定公积金转为增
该项公积金不得少于转增前注册资 加注册资本时，所留存的该项公积金不得
本的 25%。             少于转增前注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
决议后，或公司董事会根据年度股东 或公司董事会根据年度股东会审议通过的
      《公司章程》原条款                      拟修订为
大会审议通过的下一年中期分红条 下一年中期分红条件制定具体方案后，公
件制定具体方案后，公司董事会须在 司董事会须在二个月内完成股利（或股份）
二个月内完成股利（或股份）的派发 的派发事项。
事项。
第 17.14 条 ……(二)   利润分配的 第 16.12 条 ……(二)     利润分配的期间
期间间隔                      间隔
公司在符合利润分配原则和条件的 公司在符合利润分配原则和条件的前提
前提下，原则上每年度进行利润分 下，原则上每年度进行利润分配。在有条
配。在有条件的情况下，公司董事会 件的情况下，公司董事会可以根据公司的
可以根据公司的盈利状况及资金需 盈利状况及资金需求状况，提请公司进行
求状况，提请公司进行中期利润分 中期利润分配。公司召开年度股东会审议
配。公司召开年度股东大会审议年度 年度利润分配方案时，可审议批准下一年
利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额上
中期现金分红的条件、比例上限、金 限等，其中下一年中期分红上限不应超过
额上限等，其中下一年中期分红上限 相应期间归属于公司股东的净利润。董事
不应超过相应期间归属于公司股东 会根据股东会决议在符合利润分配的条件
的净利润。董事会根据股东大会决议 下制定具体的中期分红方案。
在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
第 17.15 条 ……(一)   公司利润分 第 16.13 条   ……(一)   公司利润分配方
配方案的审议程序：                 案的审议程序：
层拟定，拟定预案时应参考投资者意 定，拟定预案时应参考投资者意见；预案
见；预案拟定后应提交公司董事会、 拟定后应提交公司董事会审议。……董事
监事会审议。……董事会应当认真研 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
究和论证公司现金分红的时机、条件 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
和最低比例、调整的条件及其决策程 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交
序要求等事宜，形成专项决议后提交 股东会审议。
     《公司章程》原条款               拟修订为
股东大会审议。             ……3、董事会如收到符合条件的其他股
……3、董事会如收到符合条件的其 东提出的分配预案，应当向提案股东了解
他股东提出的分配预案，应当向提案 其提出议案的具体原因、背景，按照公司
股东了解其提出议案的具体原因、背 《股东会议事规则》规定的程序公告提案
景，按照公司《股东大会议事规则》 的内容、原因等事项并提交股东会审议。
规定的程序公告提案的内容、原因等 4、股东会对现金分红具体方案进行审议
事项并提交股东大会审议。        前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
行审议前，公司应当通过多种渠道主 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
动与股东特别是中小股东进行沟通 东关心的问题。
和交流，充分听取中小股东的意见和 5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董
诉求，及时答复中小股东关心的问 事会在上一个会计年度结束后未提出现金
题。                  分红预案的，应就不进行现金分红的具体
利，但董事会在上一个会计年度结束 行说明，按照法律、法规及监管政策的要
后未提出现金分红预案的，应就不进 求召开股东会进行审议。
行现金分红的具体原因、公司留存收 (二)公司利润分配方案的信息披露：
益的确切用途等事项进行说明，按照 1、公司应当在定期报告中详细披露利润
法律、法规及监管政策的要求召开股 分配政策（尤其是现金分红政策）的制定
东大会进行审议。            及执行情况，说明是否符合公司章程的规
(二)公司利润分配方案的信息披露： 定或者股东会决议的要求……
利润分配政策（尤其是现金分红政
策）的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求……
第 17.16 条 ……公司调整利润分配 第 16.14 条 ……公司调整利润分配政策应
政策应由董事会做出专题论述，详细 由董事会做出专题论述，详细论证调整理
    《公司章程》原条款                  拟修订为
论证调整理由，形成书面论证报告后 由，形成书面论证报告后提交股东会特别
提交股东大会特别决议通过。审议利 决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
润分配政策变更事项时，公司为股东 公司为股东提供网络投票方式。
提供网络投票方式。
第 17.21 条 公司实行内部审计制度， 第 16.19 条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收 内部审计工作的领导体制、职责权限、人
支和经济活动进行内部审计监督。      员配备、经费保障、审计结果运用和责任
                     追究等。
                     公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                     并对外披露。
第 17.22 条 公司内部审计制度和审 （删除）
计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
（新增）                 第 16.20 条 公司内部审计机构对公司业务
                     活动、风险管理、内部控制、财务信息等
                     事项进行监督检查。
（新增）                 第 16.21 条 内部审计机构向董事会负责。
                     内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                     理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                     应当接受审计委员会的监督指导。内部审
                     计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                     立即向审计委员会直接报告。
（新增）                 第 16.22 条 公司内部控制评价的具体组织
                     实施工作由公司风险管理部门负责。公司
                     根据风险管理部门出具、审计委员会审议
                     后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                     控制评价报告。
   《公司章程》原条款                  拟修订为
（新增）                第 16.23 条 审计委员会与会计师事务所、
                    国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                    时，内部审计机构应积极配合，提供必要
                    的支持和协作。
（新增）                第 16.24 条 审计委员会参与对内部审计负
                    责人的考核。
 第十八章 会计师事务所的聘任          第十七章 会计师事务所的聘任
第 18．2 条 公司的首任会计师事务 第 17．2 条 公司的首任会计师事务所可以
所可以由创立大会在首次年度股东 由创立大会在首次年度股东会前聘任，该
大会前聘任，该会计师事务所的任期 会计师事务所的任期在首次年度股东会结
在首次年度股东大会结束时终止。     束时终止。
（新增）                第 17．3 条 公司聘用、解聘会计师事务所，
                    由股东会决定。董事会不得在股东会决定
                    前委任会计师事务所。
第 18．3 条 公司聘用会计师事务所 第 17.4 条 公司聘用会计师事务所的聘期，
的聘期，自公司本次年度股东大会结 自公司本次年度股东会结束时起至下次年
束时起至下次年度股东大会结束时 度股东会结束时为止。聘期届满可以续聘。
为止。聘期届满可以续聘。
第 18．4 条 经公司聘用的会计师事 第 17.5 条 经公司聘用的会计师事务所享
务所享有下列权利：           有下列权利：
(一)随时查阅公司的账簿、记录或者 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
凭证，并有权要求公司的董事、总经 并有权要求公司的董事、高级管理人员提
理、副总经理或其他高级管理人员 供有关数据和说明；……
提供有关数据和说明；……
第 18.5 条 如果会计师事务所职位 （删除）
出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该
    《公司章程》原条款                拟修订为
空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
（新增）                第 17.6 条 公司保证向聘用的会计师事务
                    所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
                    财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
                    隐匿、谎报。
第 18.6 条 不论会计师事务所与公司 第 17.7 条 不论会计师事务所与公司订立
订立的合同条款如何规定，股东大会 的合同条款如何规定，股东会可以在任何
可以在任何会计师事务所任期届满 会计师事务所任期届满前，通过普通决议
前，通过普通决议决定将该会计师事 决定将该会计师事务所解聘。……
务所解聘。……
第 18.7 条 会计师事务所的报酬或者 第 17.8 条 会计师事务所的审计费用由股
确定报酬的方式由股东大会决定。 东会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报
酬由董事会确定。
第 18.8 条 公司聘用、解聘或者不再 （删除）
续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并报国务院证券监督管理机
构备案。
第 18.9 条 股东大会在拟通过决议， 第 17.9 条 股东会在拟通过决议，聘任一
聘任一家非现任的会计师事务所，以 家非现任的会计师事务所，以填补会计师
填补会计师事务所职位的任何空缺， 事务所职位的任何空缺时，应当符合下列
或续聘一家由董事会聘任填补空缺 规定：
的会计师事务所或者解聘一家任期 (一)有关聘任或解聘的提案在股东会会议
未届满的会计师事务所时，应当符 通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟
合下列规定：              离任的或者在有关会计年度已离任的会计
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东 师事务所。……
     《公司章程》原条款                      拟修订为
大会会议通知发出之前，应当送给拟 (一)离任的会计师事务所有权出席以下的
聘任的或者拟离任的或者在有关会 会议：
计年度已离任的会计师事务所。…… (1)其任期应到期的股东会；
(一) 离任的会计师事务所有权出席 (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东
以下的会议：                       会；
(1)其任期应到期的股东大会；              (3)因其主动辞聘而召集的股东会。
(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的 ……
股东大会；
(3) 因 其 主动 辞 聘 而 召 集的 股 东大
会。……
第 18.10 条 公司解聘或者不再续聘 第 17.10 条 公司解聘或者不再续聘会计师
会计师事务所，应当事先通知会计师 事务所，应当事先提前 10 天通知会计师事
事务所，会计师事务所有权向股东大 务所，会计师事务所有权向股东会陈述意
会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
的，应当向股东大会说明公司有无不 东会说明公司有无不当情形。
当情事。
第 18.12 条 公司收到本章程第 18.10 第 17.12 条 公司收到本章程第 17.11 条所
条所指的书面通知的 14 日内，应当 指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复
将该通知复印件送出给主管机关。如 印件送出给主管机关。如果通知载有本章
果通知载有本章程第 18.10 条（二） 程第 17.11 条（二）项提及的陈述，公司
项提及的陈述，公司应当将该陈述的 应当将该陈述的副本备置于公司住所，供
副本备置于公司住所，供股东查阅。 股东查阅。
第 18.13 条 如果会计师事务所的辞 第 17.13 条 如果会计师事务所的辞聘通知
聘通知载有本章程第 18.10 条（二） 载有本章程第 17.11 条（二）项所提及的
项所提及的陈述，会计师事务所可要 陈述，会计师事务所可要求董事会召集临
求董事会召集临时股东大会，听取其 时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的
就辞聘有关情况作出的解释。                解释。
     《公司章程》原条款                拟修订为
 第二十二章 公司的合并与分立           第二十一章 公司的合并与分立
第 22.1 条 公司合并或者分立，应当 第 21.1 条 公司合并或者分立，应当由公
由公司董事会提出方案，按本章程规 司董事会提出方案，按本章程规定程序通
定程序通过后，依法办理有关审批手 过后，依法办理有关审批手续。股东因对
续。反对公司合并、分立方案的股 股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
东，有权要求公司或者同意公司合 有权要求公司购买其股份。公司合并、分
并、分立方案的股东，以公平价格 立决议的内容应当做成专门文件，供股东
购买其股份。公司合并、分立决议的 查阅。
内容应当做成专门文件，供股东查 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
阅。                  10%的，可以不经股东会决议，但本章程
                    或公司上市地证券监督管理机构另有规定
                    的除外。公司依照前述规定合并不经股东
                    会决议的，应当经董事会决议。
第 22.2 条 公司合并可以采取吸收合 第 21.2 条 公司合并可以采取吸收合并和
并和新设合并两种形式。         新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公
公司合并，应当由合并各方签订合并 司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个
协议，并编制资产负债表及财产清 以上公司合并设立一个新的公司为新设合
单。公司应当自作出合并决议之日起 并，合并各方解散。
报纸上至少公告 3 次。        并编制资产负债表及财产清单。公司应当
                    自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
                    人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
                    用信息公示系统及按照本章程第 25.3 条所
                    载方式公告。
第 22.3 条 公司分立，应当由分立各 第 21.3 条 公司分立，应当编制资产负债
方签订分立协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议
表及财产清单。公司应当自作出分立 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
     《公司章程》原条款                拟修订为
决议之日起 10 日内通知债权人，并 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。 及按照本章程第 25.3 条所载方式公告。
 第二十三章 公司的解散和清算           第二十二章 公司的解散和清算
第 23.1 条 公司有下列情形之一的， 第 22.1 条 公司有下列情形之一的，应当
应当解散并依法进行清算：         解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
者本章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；        (二) 股东会决议解散；
(三) 因 公司合并或 者 分立需 要解 (三) 因公司合并或者分立需要解散；
散；                   (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令
(四) 公司因不能清偿到期债务被依 关闭、吊销营业执照或被撤销；
法宣告破产；               (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
(五) 公司违反法律、行政法规被依 续会使股东利益遭受重大损失，通过其他
法责令关闭、吊销营业执照或被撤 途径不能解决的，持有公司全部股东表决
销；                   权 10%以上的股东，请求人民法院解散公
(六) 公司经营管理发生严重困难， 司，人民法院依法予以解散。
继续存续会使股东利益收到重大损 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
失，通过其他途径不能解决的，持有 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
公司全部股东表决权 10%以上的股 示系统及按照本章程第 25.3 条所载方式公
东，请求人民法院解散公司，人民法 示。
院依法予以解散。
第 23.2 条 公司有前条第（一）项情 第 22.2 条 公司有前条第（一）项、第（二）
形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的 续。
三分之二以上通过。            依照前款规定修改本章程，须经出席股东
                     会会议的股东所持表决权的三分之二以上
    《公司章程》原条款                 拟修订为
                     通过。
第 23.3 条 公司因前条（一） （六） 第 22.3 条 公司因前条（一）
                （二）                   （二）
                                        （四）
                                          （五）
项规定解散的，应当在 15 日之内成 项规定解散的，应当清算。董事为公司清
立清算组，并由股东大会以普通决 算义务人，应当在解散事由出现之日起十
议的方式确定其人选。逾期不成立 五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
请人民法院指定有关人员组成清算 或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。               清算义务人未及时履行清算义务，给公司
公司因前条（四）项规定解散的， 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
由人民法院依照有关法律的规定， 任。
组织股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，
由有关主管机关组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
第 23．4 条 如董事会决定公司进行 （删除）
清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司
可以在清算开始后 12 个月内全部清
偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算
    《公司章程》原条款                  拟修订为
组的收入和支出，公司的业务和清
算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第 23.5 条 清算组应当自成立之日起 第 22.4 条 清算组应当自成立之日起 10 日
报纸上公告。清算组应当对债权进行 国家企业信用信息公示系统及按照本章程
登记。在申报债权期间，清算组不得 第 25.3 条所载方式公告。债权人应当自接
对债权人进行清偿。            到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
                     告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
                     债权人申报债权，应当说明债权的有关事
                     项，并提供证明材料。清算组应当对债权
                     进行登记。在申报债权期间，清算组不得
                     对债权人进行清偿
第 23.6 条 …… （二）通知、或者 第 22.5 条 …… （二）通知、公告债权
公告债权人；……             人；……
第 23.7 条 清算组在清理公司财产、 第 22.6 条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当 资产负债表和财产清单后，应当制定清算
制定清算方案，并报股东大会或者人 方案，并报股东会或者人民法院确认。……
民法院确认。……             公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，
公司财产按前款规定清偿后的剩余 由公司股东按其持有股份的比例进行分
财产，由公司股东按其持有股份的种 配。……
类和比例依下列顺序进行分配：
(一) 如有优先股，则先按优先股面
值对优先股股东进行分配；如不能
足
额偿还优先股股金时，按各优先股
股东所持比例分配；
(二) 按各普通股股东的股份比例进
      《公司章程》原条款                拟修订为
行分配。
第 23.8 条 ……公司经人民法院裁定 第 22.7 条 ……人民法院受理破产申请后，
宣告破产后，清算组应当制作清算事 清算组应当将清算事务移交给人民法院指
务移交给人民法院。             定的破产管理人。
第 23.9 条 公司清算结束后，清算组 第 22.8 条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告以及清算期内收 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
支报表和财务账册，经中国注册会 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
计师验证后，报股东大会或者人民 登记。
法院确认。清算组应当自股东大会
或者人民法院确认之日起 30 日内，
将前述文件报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
（新增）                  第 22.9 条 清算组成员履行清算职责，负
                      有忠实义务和勤勉义务。
                      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
                      成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
                      者重大过失给债权人造成损失的，应当承
                      担赔偿责任。
（新增）                  第 22.10 条 公司被依法宣告破产的，依照
                      有关企业破产的法律实施破产清算。
 第二十四章 本章程的修订程序            第二十三章 本章程的修订程序
第 24.2 条 本章程修改程序如下：   第 23.2 条 本章程修改程序如下：
(一)由董事会依本章程通过决议，建 (一)由董事会依本章程通过决议，建议股东
议股东大会修改本章程并拟定修改 会修改本章程并拟定修改方案；
方案；                   (二)将修改方案通知股东，并召集股东会进
(二)将修改方案通知股东，并召集股 行表决；
东大会进行表决；              (三)在遵守本章程有关规定的前提下，提交
    《公司章程》原条款                      拟修订为
(三)在遵守本章程有关规定的前提 股东会表决的修改内容应以特别决议通
下，提交股东大会表决的修改内容应 过。
以特别决议通过。                 (四)股东会决议通过的章程修订事项应经
(四)股东大会决议通过的章程修订 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
事项应经主管机关审批的，须报主管 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第 24.3 条 董事会依照股东大会修改 第 23.3 条 董事会依照股东会修改章程的
章程的决议和有关主管机关的审批 决议和有关主管机关的审批意见修改本章
意见修改本章程。                 程。
   第二十五章 争议的解决                 第二十四章 争议的解决
第 25．1 条 ……(一)   凡 H 股股东 第 24．1 条 ……(一)   凡 H 股股东与公
与公司之间，H 股股东与公司董事、 司之间，H 股股东与公司董事、高级管理
监事、经理或者其他高级管理人员 人员之间，H 股股东与内资股股东之间，
之间，H 股股东与内资股股东之间， 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、
基于本章程、《公司法》及其他有关 行政法规所规定的权利义务发生的与公司
法律、行政法规所规定的权利义务发 事务有关的争议或者权利主张，有关当事
生的与公司事务有关的争议或者权 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁
利主张，有关当事人应当将此类争议 解决。
或者权利主张提交仲裁解决。            前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当
前述争议或者权利主张提交仲裁时， 是全部权利主张或者争议整体；所有由于
应当是全部权利主张或者争议体；所 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
有由于同一事由有诉因的人或者该 张的解决需要其参与的人，如果其身份为
争议或权利主张的解决需要其参与 公司或公司股东、董事、高级管理人员，
的人，如果其身份为公司或公司股 应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册
东、董事、监事、经理或者其他高 的争议，可以不用仲裁方式解决。
级管理人员，应当服从仲裁。有关股
      《公司章程》原条款                      拟修订为
东界定、股东名册的争议，可以不用
仲裁方式解决。
      第二十六章 通知                  第二十五章 通知
第 26.1 条 ……（五）本章程规定的 第 25.1 条 ……（五）相关上市规则和上
其他形式。                   市地证券监督管理机构规定的或本章程规
                        定的其他形式。
第 26.4 条 除本章程另有规定外，前 第 25.4 条 除本章程另有规定外，前条规
条规定的发出通知的各种形式，适用 定的发出通知的各种形式，适用于公司召
于公司召开的股东大会、董事会和 开的股东会、董事会的会议通知。
监事会的会议通知。
第 26.5 条 ……公司通知以公告方式 第 25.5 条 ……公司通知以公告方式送出
送出的，第一次公告刊登日为送达日 的，一经公告，视为所有相关人员收到通
期。                      知，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十七章 本章程的解释和定义              第二十六章 本章程的解释和定义
第 27.1 条 本章程的解释权属于公司 第 26.1 条 本章程的解释权属于公司董事
董事会，本章程未尽事宜，由董事会 会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东
提交股东大会决议通过。             会决议通过。
第 27．4 条 ……“公司住所”   指   第 26．4 条 ……“公司住所”    指 中 国
  中国（上海）自由贸易试验区国 （上海）自由贸易试验区临港新片区国贸
贸大厦 A－538 室             大厦 A－538 室
“章程指引” 指 上 市 公 司 章 程 指 引 “章程指引” 指 上市公司章程指引
（2023 年修订）              “治理准则” 指 上市公司治理准则
“治理准则” 指 上 市 公 司 治 理 准 则 “股东会规则”      指   上市公司股东会
（2018 年修订）              规则
“股东大会规则” 指上市公司股东大 “监管指引第 3 号” 指           上市公司监管指
会规则                     引第 3 号——上市公司现金分红
“监管指引第 3 号” 指上市公司监管
    《公司章程》原条款            拟修订为
指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 修订）
           《股东会议事规则》修订对比表
  《股东会议事规则》原条款                 拟修订为
        第一章 总则                 第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东及债权人的 第一条 为维护本公司、股东及债权人
合法权益，规范本公司股东大会的组织 的合法权益，规范本公司股东会的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》、 和行为，根据《中华人民共和国公司
中国证券监督管理委员会《上市公司股 法》、中国证券监督管理委员会《上市
东大会规则》……                公司股东会规则》……
第二条   本规则适用于公司股东大会， 第二条     本规则适用于公司股东会，对
对公司、全体股东、股东授权代理人、 公司、全体股东、股东授权代理人、公
公司董事、监事、总经理、其他高级管 司董事、总经理、其他高级管理人员以
理人员以及列席股东大会的其他有关人 及列席股东会的其他有关人员均具有
员均具有约束力。                约束力。
  第二章 股东大会的一般规定           第二章 股东会的一般规定
第三条 股东大会是本公司的权力机构， 第三条 股东会是本公司的权力机构，
依法行使职权。                 依法行使职权。
第四条 股东大会行使下列职权：         第四条 股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
和审议批准应提交股东大会批准的重大 报酬事项；
投资计划；                   (二)审议批准董事会的报告；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的 (三)审议批准公司的利润分配方案和
报酬事项；                   弥补亏损方案；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监 (四)对公司增加或者减少注册资本作
事，决定有关监事的报酬事项；          出决议；
(四) 审议批准董事会的报告；         (五)对公司合并、分立、分拆、解散、
(五) 审议批准监事会的报告；         清算或者变更公司形式等事项作出决
(六) 审议批准公司的年度财务预算方 议；
     《股东会议事规则》原条款                    拟修订为
案、决算方案；                    (六)对公司发行债券作出决议；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和 (七)对公司聘用、解聘承办公司审计业
弥补亏损方案；                    务的会计师事务所作出决议；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作 (八)修改公司章程；
出决议；                       (九)对公司章程规定须由股东会审批
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、 的对外担保事项作出决议；
清算或者变更公司形式等事项作出决 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
议；                         资产超过公司最近一期经审计总资产
(十) 对公司发行债券作出决议；           30%的事项；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘 (十一)审议股权激励计划和员工持股
会计师事务所作出决议；                计划；
(十二) 修改公司章程；               (十二)审议批准变更募集资金用途；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份 (十三)法律、行政法规、《上市规则》
(十四) 对公司章程规定须由股东大会 决议的其他事项。
审批的对外担保事项作出决议；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十六) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十七) 审议批准变更募集资金用途；
(十八) 对公司因本章程第 4.3 条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
(十九) 法律、行政法规、《上市规则》
及《公司章程》规定应当由股东大会作
出决议的其他事项。
     《股东会议事规则》原条款                  拟修订为
第五条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会。年度股东会每年召开一次，并
一次，并应于上一会计年度完结之后的         应于上一会计年度完结之后的 6 个月
有下列情形之一的，本公司应在自事实 有下列情形之一的，本公司应在自事实
发生之日起 2 个月内召开临时股东大 发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
会：                        (一)董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不足《公司法》规定的法 或者《公司章程》所定人数的三分之二
定最低人数，或者少于本公司章程所定 时；
人数的三分之二时；                 (二)本公司未弥补亏损达实收股本总
(二)本公司未弥补亏损达实收股本总额 额的三分之一时；
的三分之一时；                   (三)单独或合计持有本公司有表决权
(三)单独或者合并持有本公司有表决权 股份总数 10%以上的股东书面请求时；
股份总数 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要或者审计委员会
(四)董事会认为必要或者监事会提议召 提议召开时；
开时；                       ……（六）法律、行政法规、部门规章
……（六）法律、行政法规、部门规章         或《公司章程》规定的其他情形。
或本公司章程规定的其他情形。            前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书         面要求日计算。
面要求日计算。                   公司在上述期限内不能召开股东会的，
                          应当报告公司所在地中国证券监督管
                          理委员会派出机构和公司股票挂牌交
                          易的证券交易所，说明原因并公告。
第六条 本公司召开股东大会的地点为 第六条 本公司召开股东会的地点为本
本公司住所地或股东大会召集人通知的 公司住所地或股东会召集人通知的其
其他具体地点。                   他具体地点。
  《股东会议事规则》原条款                  拟修订为
本公司将设置会场，以现场会议形式召 本公司将设置会场，以现场会议形式召
开。本公司可以采用安全、经济、便捷 开股东会。本公司可以采用安全、经济、
的网络或其他方式为股东参加股东大会 便捷的网络或其他方式为股东参加股
提供便利。股东通过上述方式参加股东 东会提供便利。
大会的视为出席。
      第三章 股东大会的召集            第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当按照本公司章程的 第七条 董事会应当按照《公司章程》
规定召集股东大会。                 的规定召集股东会。
第八条   过半数独立董事、监事会、单 第八条       过半数独立董事、审计委员
独或合并持有公司 10%以上股份的股东 会、单独或合计持有公司 10%以上股份
要求召集临时股东大会，应当按照下列 的股东要求召集临时股东会，应当按照
程序办理：                     下列程序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内容 （一） 签署一份或数份同样格式内容
的书面要求，提请董事会召集临时股东 的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议的议题。董事会应当 会，并阐明会议的议题。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到前述书面要求十日内提出同意或 收到前述书面要求十日内提出同意或
不同意召开股东大会的书面反馈意见；         不同意召开股东会的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会的， （二）董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召 将在作出董事会决议后的五日内发出
开股东会的通知，通知中对原提议的变 召开股东会的通知，通知中对原提议的
更，应征得原提议人的同意；             变更，应征得原提议人的同意；
（三） 董事会不同意独立董事召开临 （三） 董事会不同意独立董事召开临
时股东大会的，将说明理由并公告；          时股东会的，将说明理由并公告；
（四）董事会不同意监事会召开临时股         （四）董事会不同意审计委员会召开临
东大会提议的，或者在收到提议后十日         时股东会提议的，或者在收到提议后十
内未作出反馈的，视为董事会不能履行         日内未作出反馈的，视为董事会不能履
   《股东会议事规则》原条款                     拟修订为
或者不履行召集股东大会会议职责，监             行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。召集的程序             计委员会可以自行召集和主持。召集的
应尽可能与董事会召集股东会会议的程             程序应尽可能与董事会召集股东会会
序相同；                          议的程序相同；
（五）董事会不同意股东召开临时股东             （五）董事会不同意股东召开临时股东
大会提议的，股东应以书面形式向监事             会提议的，或者在收到提议后十日内未
会提议召开临时股东大会。                  作出反馈的，股东应以书面形式向审计
监事会同意召开临时股东大会的，将收 委员会提议召开临时股东会。
到请求后五日内发出召开股东大会的通             审计委员会同意召开临时股东会的，将
知，通知中对原提议的变更，应征得原             收到请求后五日内发出召开股东会的
提议人的同意。                       通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通 原提议人的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会通知的，视为审计委员会不召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
主持。召集的程序应尽可能与董事会召 计持有公司 10%以上股份的股东可以
集股东会议的程序相同。                   自行召集和主持。召集的程序应尽可能
                              与董事会召集股东会议的程序相同。
第九条 监事会或股东决定自行召集股 第九条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会，同时 集股东会的，应当书面通知董事会，同
向证券交易所备案。在股东大会决议公 时向证券交易所备案。在股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于
监事会或召集股东应在发出股东大会通 10%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易 审计委员会或召集股东应在发出股东
所提交有关证明材料。                    会通知及股东会决议公告时，向证券交
                              易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的 第十条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会及董事会秘书将予配 集的股东会，董事会及董事会秘书将予
  《股东会议事规则》原条款                     拟修订为
合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会应当提供股权登记日的股
名册。监事会或股东自行召集的股东大 东名册。董事会未提供股东名册的，召
会，会议所必需的费用由本公司承担。         集人可以持召集股东会通知的相关公
                          告，向证券登记结算机构申请获取。召
                          集人所获取的股东名册不得用于除召
                          开股东会以外的其他用途。审计委员会
                          或股东自行召集的股东会，会议所必需
                          的费用由本公司承担。
 第四章 股东大会的提案与通知             第四章 股东会的提案与通知
第十一条 提案的内容应当属于股东大         第十一条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事         职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本公司         项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程的有关规定。                  章程》的有关规定。
第十二条 关于董事、监事提名的提案， 第十二条 关于董事提名的提案，其方
其方式和程序为：                  式和程序为：
（一） 董事候选人和非由职工代表担 （一） 董事候选人在章程规定的人数
任的监事候选人，在章程规定的人数范 范围内，按照拟选任的人数，可以由上
围内，按照拟选任的人数，可以分别由 一届董事会提出董事的建议名单；持有
上一届董事会、监事会提出董事、监事 或合计持有本公司发行在外有表决权
的建议名单；持有或合并持有本公司发 股份总数的 1%以上的股东可以向董
行在外有表决权股份总数的 3%以上的 事会提出董事候选人，但提名的人数必
股东可以向董事会提出董事、监事候选 须符合章程的规定，并且不得多于拟选
人，但提名的人数必须符合章程的规定， 人数；
并且不得多于拟选人数；               （二）由董事会提名委员会对董事候选
（二）由董事会和监事会的提名委员会 人的任职资格和条件进行初步审核，合
对董事、监事候选人的任职资格和条件         格人选提交董事会审议。经董事会决议
进行初步审核，合格人选提交董事会、         通过后，以书面提案的方式向股东会提
   《股东会议事规则》原条款                     拟修订为
监事会审议。经董事会、监事会决议通 出董事候选人；
过后，以书面提案的方式向股东大会提            （三） 董事候选人应在股东会召开之
出董事、监事候选人；                   前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
（三） 董事、监事候选人应在股东大会 公开披露的董事候选人的资料真实、完
召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 整并保证当选后切实履行董事义务；
承诺公开披露的董事、监事候选人的资 （四）除采取累积投票制选举董事之
料真实、完整并保证当选后切实履行董 外，股东会对每一个董事候选人逐个进
事、监事义务；                      行表决；
（四）除采取累积投票制选举董事、监            （五）遇有临时增补董事的，由董事会
事之外，股东大会对每一个董事、监事 提出，建议股东会予以选举或更换。
候选人逐个进行表决；
（五）遇有临时增补董事、监事的，由
董事会、监事会提出，建议股东大会予
以选举或更换。
第十三条 本公司召开年度股东大会应 第十三条本公司召开年度股东会应当
当于会议召开 20 日前（通知发出当日不 于会议召开 20 日前（通知发出当日不
计算在内）发出书面通知，公司召开临 计算在内）发出书面通知，公司召开临
时股东大会应当于会议召开 15 日前发 时股东会应当于会议召开 15 日前发出
出书面通知，将会议拟审议的事项以及 书面通知，将会议拟审议的事项以及开
开会的日期、时间和地点告知所有在册 会的日期、时间和地点告知所有在册股
股东。                          东。
第十四条 本公司召开股东大会，董事 第十四条 本公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或合计持有本公司 审计委员会以及单独或合计持有本公
发行在外的有表决权的股份总额 3%以 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 额
上的股东，有权以书面形式向本公司提 1%以上的股东，有权以书面形式向本
出新的提案，本公司应当将提案中属于 公司提出新的提案，本公司应当将提案
股东大会职责范围内的事项，列入该次 中属于股东会职责范围内的事项，列入
会议的议程。                       该次会议的议程。
     《股东会议事规则》原条款                拟修订为
单独或合计持有本公司发行在外的有表 单独或合计持有本公司发行在外的有
决权的股份总额 3%以上的股东可以在 表决权的股份总额 1%以上的股东可
股东大会召开 10 日前以书面形式向本 以在股东会召开 10 日前以书面形式向
公司提出临时提案并提交召集人。召集 本公司提出临时提案并提交召集人。召
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
会补充通知，公告临时提案的内容。          东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定外，召集人在发出股东大会 并将该临时提案提交股东会审议。但临
通知公告后，不得修改股东大会通知中 时提案违反法律、行政法规或本章程的
已列明的提案或增加新的提案。            规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本规则 外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定外，召集人在发出股东会通
作出决议。                     知公告后，不得修改股东会通知中已列
                          明的提案或增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或不符合本规则
                          规定的提案，股东会不得进行表决并作
                          出决议。
第十五条 股东大会的通知应该符合下 第十五条 股东会的通知应该符合下列
列要求：                      要求：
……(二)指定会议的地点、日期和时间， ……(二)指定会议的地点、日期和时
以及会议期限；                   间；
……                        ……
（五） 如任何董事、监事、总经理和其 （五） 如任何董事、总经理和其他高
他高级管理人员与将讨论的事项有重要 级管理人员与将讨论的事项有重要利
利害关系，应当披露其利害关系的性质 害关系，应当披露其利害关系的性质和
和程度；如果将讨论的事项对该董事、 程度；如果将讨论的事项对该董事、总
监事、总经理和其他高级管理人员作为 经理和其他高级管理人员作为股东的
股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，
影响，则应当说明其区别；……            则应当说明其区别；……
     《股东会议事规则》原条款                   拟修订为
（九） 有权出席股东大会股东的股权 （九） 有权出席股东会股东的股权登
登记日；                        记日；
……                          ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的具体内容,以及为 整披露所有提案的具体内容,以及为使
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会 要独立董事发表意见的,发出股东会通
通知或补充通知时应当同时披露独立董 知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。                    事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十六条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包 人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：                      （一）   教育背景、工作经历、兼职
（一）    教育背景、工作经历、兼职等 等个人情况；
个人情况；                       （二）   与本公司或本公司的控股股
（二）    与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；            （三）   披露持有本公司股份数量；
（三）    披露持有本公司股份数量；         （四）   是否受过中国证券监督管理
（四）    是否受过中国证券监督管理 机关及其他有关部门的处罚和证券交
机关及其他有关部门的处罚和证券交易 易所惩戒。
所惩戒。                        除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单独提案提出。公司应
每位董事、监事候选人应当以单独提案 当在股东会召开前披露董事候选人的
提出。                         详细资料，便于股东对候选人有足够的
                            了解。
第十七条 股东大会通知应当向股东(不 第十七条 股东会通知应当向股东(不
论在股东大会上是否有表决权)以专人 论在股东会上是否有表决权)以专人送
  《股东会议事规则》原条款                    拟修订为
送出或以邮资已付的邮件送出，受件人 出或以邮资已付的邮件送出，受件人地
地址以股东名册登记的地址为准。对内 址以股东名册登记的地址为准。对内资
资股股东，股东大会通知也可以用公告 股股东，股东会通知也可以用公告方式
方式进行。                   进行。
前款所称公告，应当在符合中国证券监 前款所称公告，应当在符合中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 督管理委员会（以下简称“中国证监
规定条件的媒体和证券交易所网站上披 会”）规定条件的媒体和证券交易所网
露。一经公告，视为所有内资股股东已 站上披露。一经公告，视为所有内资股
收到有关股东大会的通知。            股东已收到有关股东会的通知。
第十九条 股东大会通知中应当列明会 第十九条股东会通知中应当列明会议
议时间、地点,并确定股权登记日。股权 时间、地点,并确定股权登记日。股权
登记日一旦确认,不得变更。           登记日与会议日期之间的间隔应当不
                        多于七个工作日。股权登记日一旦确
                        认,不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当 第二十条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
出现延期或取消的情形，召集人应当在 延期或取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 召开日前至少 2 个工作日公告并说明
明原因。                    原因。
   第五章 股东大会的召开                第五章 股东会的召开
第二十一条 本公司董事会和其他召集 第二十一条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。       以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 ……                第二十二条 股权登记日登记在册的所
   《股东会议事规则》原条款                       拟修订为
（一）    股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 有股东或者其代理人，均有权出席股东
权；……                         会，公司和召集人不得以任何理由拒
（四）    如该股东为香港证券及期货 绝。……
(结算所)条例(香港法律第四百二十章) （一）          股东在股东会上的发言
所定义的认可结算所（或其代理人），须 权；……
享有等同其他股东享有的法定权利，该 （四）            如该股东为香港证券及期货
股东可以授权其认为合适的一个或以上 (结算所)条例(香港法律第四百二十章)
人士或公司代表在任何股东大会或任何 所定义的认可结算所（或其代理人），
类别的股东会议及债权人会议上担任其 须享有等同其他股东享有的法定权利，
代表；                          该股东可以授权其认为合适的一个或
                             以上人士或公司代表在任何股东会或
                             任何类别的股东会议及债权人会议上
                             担任其代表；
第二十四条 个人股东亲自出席会议的， 第二十四条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明
份的有效证件或证明、持股凭证；委托 其身份的有效证件或证明；委托代理人
代理人出席会议的，应出示本人身份证 出席会议的，应出示本人身份证件、股
件、股东授权委托书和持股凭证。              东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者其董事
人委托的代理人出席会议。法定代表人 会、其他决策机构决议授权的人作为代
出席会议的，应出示本人身份证、能证 理人出席会议并可在会上投票，而如该
明其具有法定代表人资格的有效证明和 法人股东已委派代表出席任何会议，则
持股凭证；委托代理人出席会议的，代 视为亲自出席。该法人可经其正式授权
理人应出示本人身份证、法人股东单位 的人员签立委任代表表格。法定代表人
的法定代表人依法出具的书面委托书和 出席会议的，应出示本人身份证、能证
持股凭证。                        明其具有法定代表人资格的有效证明；
                             委托代理人出席会议的，代理人应出示
     《股东会议事规则》原条款               拟修订为
                          本人身份证、法人股东单位的法定代表
                          人依法出具的书面委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席 第二十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                        容：
（一）代理人的姓名；                （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；               司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括分别对
（四）委托书签发日期和有效期限；          列入股东会议程的每一审议事项投赞
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 成、反对或弃权票的指示等；
境内法人股东的，应该加盖法人单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。                        （五）委托人签名（或盖章）。委托人
                          为境内法人股东的，应该加盖法人单位
                          印章或者由其董事或者正式授权的人
                          员签立委任代表的表格。
第二十七条 任何由本公司董事会或召 第二十七条 任何由本公司董事会或召
集人发给股东用于任命股东代理人的委 集人发给股东用于任命股东代理人的
托书的格式，应当让股东自由选择指示 委托书的格式，应当让股东自由选择指
股东代理人投赞成票或者反对票，并就 示股东代理人投赞成票或者反对票，并
会议每项议题所要作出表决的事项分别 就会议每项议题所要作出表决的事项
作出指示。委托书应当注明如果股东不 分别作出指示。
作指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十八条 表决代理委托书至少应当 第二十八条 代理投票授权委托书由委
在该委托书委托表决的有关会议召开前 托人授权他人签署的，授权签署的授权
时，备置于本公司住所，或者召集会议 公证的授权书或者其他授权文件，应当
     《股东会议事规则》原条款               拟修订为
的通知中指定的其他地方。委托书由委 和投票代理委托书同时备置于本公司
托人授权他人签署的，授权签署的授权 住所或者召集会议的通知中指定的其
书或者其他授权文件应当经过公证。经 他地方。
公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于本公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席本公司的股东会议，并视为
亲自出席。
第三十二条 股东大会召开时，本公司 第三十二条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当 应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持；董 第三十三条 股东会由董事长主持；董
事长不能履行职务或不履行职务的，应 事长不能履行职务或不履行职务的，应
当由副董事长主持；如果副董事长不能 当由副董事长主持；如果副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上 履行职务或不履行职务时，由过半数董
董事共同推举的一名董事主持。            事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持并担任会议主席。监事会主席 委员会主席主持并担任会议主席。审计
不能履行职务或不履行职务时，由半数 委员会主席不能履行职务或不履行职
以上监事共同推举的一名监事主持并担 务时，由过半数审计委员会成员共同推
任会议主席。                    举的一名审计委员会成员主持并担任
股东自行召集的股东大会，由召集人或 会议主席。
者其推举代表主持并担任会议主席。          股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持并担任会议主席。
     《股东会议事规则》原条款                  拟修订为
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可以推举一人担任会议 席股东会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。                 股东会可以推举一人担任会议主持人，
                          继续开会。
第三十四条 本公司制定股东大会议事 （删除）
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本公司章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第三十五条 在年度股东大会上，董事 第三十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。                   告。
第三十六条   董事、监事、高级管理人 第三十五条         董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。                   和说明。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由 第三十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：                        容：
……（二） 会议主席以及出席或列席 ……（二） 会议主席以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；                   （三）    出席会议的内资股股东（包
（三）   出席会议的内资股股东（包括 括股东代理人）和境外上市外资股股东
   《股东会议事规则》原条款                   拟修订为
股东代理人）和境外上市外资股股东（包 （包括股东代理人）所持有的有表决权
括股东代理人）所持有的有表决权的股 的股份总数及占本公司股份总数的比
份总数及占本公司股份数的比例；          例；
……（七）本公司章程规定应当载入会 ……（七）《公司章程》规定应当载入
议记录的其他内容。                会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录 第三十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主席应当在会议记录上签名。 表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存期 式表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于 10 年。               期限不少于 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连 第三十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取措施尽快恢复召开 作出决议的，应采取措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东会或直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向本公司所 公告。同时，召集人应向本公司所在地
在地中国证监会的派出机构及证券交易 中国证监会的派出机构及证券交易所
所报告。                     报告。
  第六章 股东大会的表决和决议              第六章 股东会的表决和决议
第四十一条 ……但是，本公司持有的本 第四十条 ……但是，本公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，在技术条件允许的情况 大事项时，在技术条件允许的情况下对
   《股东会议事规则》原条款                     拟修订为
下 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 中小投资者表决应当单独计票。……且
票。……且不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东会有表决权的股份总
权的股份总数。                    数。
第四十二条 股东大会决议分为普通决 第四十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。                    和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。                 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。              权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普 第四十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：                     通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                     补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（除职工代 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
表监事外）的任免及其报酬和支付方法； 付方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产 （四）除法律、行政法规规定、《上市
负债表、利润表及其他财务报表；            规则》或者《公司章程》规定应当以特
（五）本公司年度报告；                别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本公
司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特 第四十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：                     决议通过：
……（四）本公司章程及其他组织章程 ……（四）《公司章程》及其他组织章
文件的修改；                     程文件的修改；
  《股东会议事规则》原条款                拟修订为
……（七）本公司章程规定和股东大会 ……（七）《公司章程》规定和股东会
以普通决议认定会对本公司产生重大影 以普通决议认定会对本公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事
                        项；
                        （八） 公司因《公司章程》规定的情
                        形收购本公司股份；
                        （九） 法律法规、相关上市规则或者
                        《公司章程》规定所要求的其他需由特
                        别决议通过的事项。
第四十五条 非经股东大会以特别决议 第四十四条 除公司处于危机等特殊情
批准，本公司不得与董事、总经理和其 况外，非经股东会以特别决议批准，本
他高级管理人员以外的人订立将本公司 公司不得与董事、总经理和其他高级管
全部或者重要业务的管理交予该人负责 理人员以外的人订立将本公司全部或
的合同。                    者重要业务的管理交予该人负责的合
                        同。
第四十六条 股东大会审议有关关联交 第四十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决。其所代表的有表决权的股份数不计 决。其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。有
有关公告在符合中国证监会规定条件的 关公告在符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站披露。……         媒体和证券交易所网站披露。……
第四十七条 董事、监事候选人名单以提 第四十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。           方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据
根据本公司章程的规定或者股东大会的 《公司章程》的规定或者股东会的决
决议，可以实行累积投票制。当公司单 议，可以实行累积投票制。当公司单一
  《股东会议事规则》原条款                  拟修订为
一股东及其一致行动人拥有权益的股份 股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，应当采用 比例在百分之三十及以上的，应当采用
累积投票制。                 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应向
股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会 第四十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 股东会将不会对提案进行搁置或不予
不予表决。                  表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不会 第四十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东 被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。               会上进行表决。
第五十条 股东大会采取记名方式投票 第四十九条 股东会采取记名方式投票
表决。……                  表决。……
第五十三条 股东大会对提案进行表决 第五十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推选两名股东代表参加计票和 前，应当推选两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律
   《股东会议事规则》原条款                     拟修订为
监票，并当场公布表决结果。              师、股东代表共同负责计票、监票，并
                           当场公布表决结果。
第五十四条 会议主席根据表决结果决 第五十三条 股东会会议现场结束时间
定股东大会的决议是否通过，其决定为 不得早于网络或者其他方式，会议主席
终局决定，并应当在会上宣布表决结果。 应当在会议现场宣布每一提案的表决
决议的表决结果载入会议记录。             情况和结果，并根据表决结果宣布提案
                           是否通过。决议的表决结果载入会议记
                           录。
第五十五条 在正式公布表决结果前，股 第五十四条 在正式公布表决结果前，
东大会现场、网络及其他表决方式所涉 股东会现场、网络及其他表决方式所涉
及的本公司、计票人、监票人、主要股 及的本公司、计票人、监票人、股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况 网络服务方等相关各方对表决情况均
均负有保密义务。                   负有保密义务。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当 第五十五条 出席股东会的股东，应当
对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 对提交表决的提案发表以下意见之
一……                        一……
第五十八条 股东大会如果进行点票，点 第五十七条 股东会如果进行点票，点
票结果应当记入会议记录。               票结果应当记入会议记录。
第六十条 本公司召开股东大会时应聘 第五十九条 本公司召开股东会时应聘
请律师出席股东大会，对以下问题出具 请律师出席股东会，对以下问题出具意
意见并公告：                     见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否 （一）股东会的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规、本公司章程；           合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；                   格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果 （三）股东会的表决程序、表决结果是
是否合法有效；                    否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的 （四）应本公司要求对其他问题出具的
     《股东会议事规则》原条款                 拟修订为
法律意见。                     法律意见。
第六十一条 股东大会决议应当及时公 第六十条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人人数、所持有表决权的股份总数及占
占本公司有表决权总股本的比例，以及 本公司有表决权总股本的比例，以及每
每项议案的表决方式及表决结果和通过 项议案的表决方式及表决结果和通过
的各项决议的详细内容。               的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股 第六十一条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在
在股东大会决议公告中作特别提示。          股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监 第六十二条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时 提案的，新任董事就任时间自股东会决
间自股东大会决议通过之日起开始计 议通过之日起开始计算。
算。
 第七章 类别股东表决的特别程序           第七章 类别股东表决的特别程序
第六十四条 ……类别股东依据法律、行 第六十三条 ……类别股东依据法律、
政法规和本公司章程的规定，享有权利 行政法规和《公司章程》的规定，享有
和承担义务。                    权利和承担义务。
第六十五条 本公司拟变更或者废除类 第六十四条 本公司拟变更或者废除类
别股东的权利，应当经股东大会以特别 别股东的权利，应当经股东会以特别决
决议通过和经受影响的类别股东在按本 议通过和经受影响的类别股东在按本
规则另行召集的股东会议上通过，方可 规则另行召集的股东会议上通过，方可
进行。                       进行。
第六十六条 ……（一）   增 加 或 者 第六十五条 ……（一）        增加或者
减少该类别股份的数目，或者增加或减 减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表 少与该类别股份享有同等或者更多的
决权、分配权、其他特权的类别股份的 表决权、分配权、其他特权的类别股份
     《股东会议事规则》原条款                  拟修订为
数目，但本公司章程所述的本公司内资 的数目，但《公司章程》所述的本公司
股股东将所持股份转让给境外投资人， 内资股股东将所持股份转让给境外投
并在境外上市交易的情形除外；             资人，并在境外上市交易的情形除外；
（二）    将该类别股份的全部或者部分 （二）         将该类别股份的全部或者部
换作其他类别，或者将另一类别的股份 分换作其他类别，或者将另一类别的股
的全部或者部分换作该类别股份或者授 份的全部或者部分换作该类别股份或
予该等转换权，但本公司章程所述的本 者授予该等转换权，但《公司章程》所
公司内资股股东将所持股份转让给境外 述的本公司内资股股东将所持股份转
投资人，并在境外上市交易的情形除 让给境外投资人，并在境外上市交易的
外；……                       情形除外；……
第六十七条 ……受影响的类别股东，无 第六十六条 ……受影响的类别股东，
论原来在股东大会上是否有表决权…… 无 论 原 来 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决
（一）    在本公司按本公司章程的规 权……（一）           在本公司按《公司章
定向全体股东按照相同比例发出购回要 程》的规定向全体股东按照相同比例发
约或者在证券交易所通过公开交易方式 出购回要约或者在证券交易所通过公
购回自己股份的情况下，“有利害关系的 开交易方式购回自己股份的情况下，
股东”是指本公司章程所定义的控股股 “有利害关系的股东”是指《公司章程》
东；                         所定义的控股股东；
（二）    在本公司按照本公司章程的 （二）          在本公司按照《公司章程》
规定在证券交易所外以协议方式购回自 的规定在证券交易所外以协议方式购
己股份的情况下，“有利害关系的股东” 回自己股份的情况下，“有利害关系的
是指与该协议有关的股东；……             股东”是指与该协议有关的股东；……
第六十九条 本公司召开类别股东会议， 第六十八条 本公司召开类别股东会
应当参照本规则第十三条关于召开股东 议，应当参照本规则第十三条关于召开
大会的通知期限要求发出书面通知，将 股东会的通知期限要求发出书面通知，
会议拟审议的事项以及开会日期、时间 将会议拟审议的事项以及开会日期、时
和地点告知所有该类别股份的在册股 间和地点告知所有该类别股份的在册
东。                         股东。
  《股东会议事规则》原条款                       拟修订为
第七十条 类别股东会议的通知只须送 第六十九条 类别股东会议的通知只须
给有权在该会议上表决的股东。类别股 送给有权在该会议上表决的股东。类别
东会议应当以与股东大会尽可能相同的 股东会议应当以与股东会尽可能相同
程序举行，本公司章程中有关股东大会 的程序举行，《公司章程》中有关股东
举行程序的条款适用于类别股东会议。           会举行程序的条款适用于类别股东会
                            议。
第七十一条 ……（一）      经 股 东 大 第七十条 ……（一）         经股东会以特
会以特别决议批准，本公司每间隔 12 别决议批准，本公司每间隔 12 个月单
个月单独或者同时发行内资股、境外上 独或者同时发行内资股、境外上市外资
市外资股，并且拟发行的内资股、境外 股，并且拟发行的内资股、境外上市外
上市外资股的数量各自不超过该类已发 资股的数量各自不超过该类已发行在
行在外股份的 20%的；……              外股份的 20%的；……
   第八章 会后事项及公告                   第八章 会后事项及公告
第七十二条 公司董事会必须严格执行 第七十一条 公司董事会必须严格执行
证券监管部门和上市地交易所有关信息 证券监管部门和上市地交易所有关信
披露的规定，全面、及时、准确地在指 息披露的规定，全面、及时、准确地在
定媒体上的公告须予披露的股东大会所 指定媒体上的公告须予披露的股东会
议事项或决议；涉及重大事项的信息必 所议事项或决议；涉及重大事项的信息
须在第一时间内向证券交易所报告，并 必须在第一时间内向证券交易所报告，
向有关监管部门备案。                  并向有关监管部门备案。
第七十三条 股东大会决议应当及时公 第七十二条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数……                      理人人数……
会议议案未获通过，或者本次股东大会 会议议案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，董事会应在 更前次股东会决议的，董事会应在股东
股东大会决议公告中作出说明。              会决议公告中作出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊上刊 股东会决议公告应在规定的报刊上刊
     《股东会议事规则》原条款               拟修订为
登。                        登。
第七十四条 参加会议人员名册、授权委 第七十三条 参加会议人员名册、授权
托书、表决统计资料、会议记录、律师 委托书、表决统计资料、会议记录、律
见证法律意见、决议公告等文字资料由 师见证法律意见、决议公告等文字资料
股东大会事务管理部门负责保管。           由股东会事务管理部门负责保管。
 第九章 股东大会对董事会的授权           第九章 股东会对董事会的授权
第七十五条 股东大会通过决议，可以对 第七十四条 股东会通过决议，可以对
董事会进行授权。                  董事会进行授权。
第七十六条 法律、行政法规、部门规章、 第七十五条 法律、行政法规、部门规
上市地证券监管机构的相关规定和本公 章、上市地证券监管机构的相关规定和
司章程规定应当由股东大会决定的事 《公司章程》规定应当由股东会决定的
项，必须由股东大会对该等事项进行审 事项，必须由股东会对该等事项进行审
议，以保障本公司股东对该等事项的决 议，以保障本公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理、合法的情况下， 策权。在必要、合理、合法的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法或无需 对于与所决议事项有关的、无法或无需
在股东大会上即时决定的具体事项，股 在股东会上即时决定的具体事项，股东
东大会可以授权董事会决定。             会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的 股东会对董事会的授权，如所授权的事
事项属于普通决议事项，应当由出席股 项属于普通决议事项，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东(包括股东代理人)所持表决
决权的半数以上通过；如属于特别决议 权的半数以上通过；如属于特别决议事
事项，应当由出席股东大会的股东(包括 项，应当由出席股东会的股东(包括股
股东代理人)所持表决权的三分之二以 东代理人)所持表决权的三分之二以上
上通过。授权的内容应明确、具体。          通过。授权的内容应明确、具体。
第七十七条……董事会在对授权事项进 第七十六条……董事会在对授权事项
行决策的过程中，应充分履行信息披露 进行决策的过程中，应充分履行信息披
义务，并自觉接受本公司股东、监事会 露义务，并自觉接受本公司股东、审计
     《股东会议事规则》原条款                 拟修订为
以及相关证券监督管理部门的监督。           委员会以及相关证券监督管理部门的
                           监督。
     第十章 股东大会决议的执行            第十章 股东会决议的执行
第七十八条 股东大会就利润分配方案 第七十七条 股东会就利润分配方案和
和资本公积金转增股本方案形成有关决 资本公积金转增股本方案形成有关决
议后，董事会应当在两个月内实施具体 议后，董事会应当在两个月内实施具体
方案。                        方案。
第七十九条 董事会应当就前次股东大 （删除）
会决议中应当由董事会办理的各项事务
的执行情况向股东大会作出专项报告，
由于特殊原因股东大会决议不能执行
的，董事会应当说明原因。
第八十条 公司股东大会决议内容违反 第七十八条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。                法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者公司章程,或者决 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
议内容违反公司章程的,股东可以自决 得损害公司和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 股东会的会议召集程序、表决方式违反
销。                         法律、行政法规或者公司章程,或者决
                           议内容违反公司章程的,股东可以自决
                           议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
                           销；但是，股东会的会议召集程序或者
                           表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                           实质影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对召集人资格、
                           召集程序、提案内容的合法性、股东会
                           决议效力等事项存在争议的，应当及时
  《股东会议事规则》原条款                    拟修订为
                         向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                         撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
                         当执行股东会决议。公司、董事和高级
                         管理人员应当切实履行职责，及时执行
                         股东会决议，确保公司正常运作。
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁
                         定的，公司应当依照法律、行政法规、
                         中国证监会和证券交易所的规定履行
                         信息披露义务，充分说明影响，并在判
                         决或者裁定生效后积极配合执行。 涉
                         及更正前期事项的，应当及时处理并履
                         行相应信息披露义务。
     第十一章 附则                     第十一章 附则
第八十二条 ……本规则所称的股东大 第八十条 ……本规则所称的股东会补
会补充通知应当在披露会议通知的同一 充通知应当在披露会议通知的同一媒
媒体上公告。                   体上公告。
第八十四条 本规则由股东大会决议通 第八十二条 本规则由股东会决议通
过，并作为公司章程的附件。其生效时 过，并作为公司章程的附件。
间等同于公司为 A 股发行而全面修订的
公司章程之生效时间。
第八十五条本规则修改时，由董事会提 第八十三条 本规则修改时，由董事会
出修正案，提请股东大会审议批准。         提出修正案，提请股东会审议批准。
           《董事会议事规则》修订对比表
     《董事会议事规则》原条款                 拟修订为
第二条 董事会是公司的执行机构，董事 第二条 董事会是公司的执行机构，董
会根据股东大会和《公司章程》的授权， 事会根据股东会和《公司章程》的授权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会 依法对公司进行经营管理，对股东会负
负责并报告工作。董事会决定公司重大 责并报告工作。董事会决定公司重大问
问题，应事先听取公司党委的意见。          题，应事先听取公司党委的意见。
(一)负责召集股东大会，并向股东大会 根据《公司章程》的规定，董事会行使
报告工作；                     下列职权：
(二)执行股东大会的决议；             (一)负责召集股东会，并向股东会报告
(三)决定公司的经营计划、除需经股东 工作；
大会批准的投资计划、投资方案；           (二)执行股东会的决议；
(四)制定公司的发展战略、中长期发展 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
规划；                       (四)制定公司的发展战略、中长期发展
(五)制订公司的年度财务预算方案、决 规划；
算方案；                      (五)制定公司的年度财务预算方案、决
……                        算方案；
(八)制订公司根据《公司章程》第 4.3 条 ……
第（一）项、第（二）项规定的情形收 (八)制订公司根据《公司章程》第 4.5
购本公司股票或者公司合并、分立、解 条第（一）项、第（二）项规定的情形
散或者变更公司形式的方案；             收购本公司股票或者公司合并、分立、
(九)批准公司因《公司章程》第 4.3 条第 解散或者变更公司形式的方案；
（三）项、第（五）项及第（六）项规 (九)批准公司因《公司章程》第 4.5 条
定的情形收购本公司股份；              第（三）项、第（五）项及第（六）项
（十）根据法律、行政法规和《公司章 规定的情形收购本公司股份；
程》的规定，决定须由股东大会批准以 （十）根据法律、行政法规和《公司章
外的其他对外担保事项；               程》的规定，决定须由股东会批准以外
(十一)在股东大会授权范围内，决定公 的其他对外担保事项；
司（含控股子公司）的对外投资、收购 (十一)在股东会授权范围内，决定公司
     《董事会议事规则》原条款                拟修订为
出售资产、资产抵押（核销）、委托理财、 （含控股子公司）的对外投资、收购出
关联交易、对外捐赠或赞助等事项；          售资产、资产抵押（核销）、委托理财、
……                        关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公 ……
司审计的会计师事务所；               (十八)向股东会提请聘请或更换为公
(十九)审议有关规定由股东大会审议通 司审计的会计师事务所；
过之外的变更会计政策或会计估计事 (十九)审议有关规定由股东会审议通
项；                        过之外的变更会计政策或会计估计事
……                        项；
(二十八)在股东大会授权范围内，决定 ……
公司（含控股或重要参股企业）的大额 (二十八)在股东会授权范围内，决定公
资金融资项目；……                 司（含控股或重要参股企业）的大额资
（三十）股东大会授予的其他职权。          金融资项目；……
……                        （三十）法律、行政法规、部门规章、
                          《公司章程》或股东会授予的其他职
                          权。
                          ……
第七条 有下列情形之一的，董事会应当 第七条 有下列情形之一的，董事会应
召开临时会议：                   当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；                      提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；         （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；                （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；              （四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；            （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；                （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；           （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （八）本公司《公司章程》规定的其他
     《董事会议事规则》原条款                 拟修订为
情形。                       情形。
第九条 董事会会议由董事长召集和主 第九条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职 持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事 务的，由副董事长召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和 过半数董事共同推举一名董事召集和
主持。                       主持。
第十条 召开董事会定期会议，董事会事 第十条 召开董事会定期会议，董事会
务管理部门应当提前十个工作日通知全 事务管理部门应当提前十个工作日通
体董事和监事；公司召开临时董事会， 知全体董事；公司召开临时董事会，董
董事会事务管理部门应提前合理的时间 事会事务管理部门应提前合理的时间
通知全体董事和监事。董事会事务管理 通知全体董事。董事会事务管理部门应
部门应当将书面会议通知，通过直接送 当将书面会议通知，通过直接送达、传
达、传真、电子邮件或者其他方式，提 真、电子邮件或者其他方式，提交全体
交全体董事和监事以及总经理、董事会 董事以及总经理、董事会秘书。非直接
秘书。非直接送达的，还应当通过电话 送达的，还应当通过电话进行确认并做
进行确认并做相应记录。               相应记录。
第十二条 董事会定期会议的书面会议 第十二条 董事会定期会议的书面会议
通知发出后，如果需要变更会议的时间、 通知发出后，如果需要变更会议的时
地点等事项或者增加、变更、取消会议 间、地点等事项或者增加、变更、取消
提案的，应当在原定会议召开日之前三 会议提案的，应当说明情况和新提案的
日发出书面变更通知，说明情况和新提 有关内容及相关材料，并取得全体与会
案的有关内容及相关材料。不足三日的， 董事的认可。
会议日期应当相应顺延或者取得全体与 ……
会董事的认可后按期召开。
……
第十三条 董事会会议应当有过半数的 第十三条 董事会会议应当有过半数的
  《董事会议事规则》原条款                  拟修订为
董事出席方可举行。监事可以列席董事 董事出席方可举行。总经理和董事会秘
会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 书未兼任董事的，应当列席董事会会
事的，应当列席董事会会议。会议主持 议。会议主持人认为有必要的，可以通
人认为有必要的，可以通知其他有关人 知其他有关人员列席董事会会议。
员列席董事会会议。
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主 第十九条 每项提案经过充分讨论后，
持人应当适时提请与会董事进行表决。 主持人应当适时提请与会董事进行表
会议表决实行一人一票，以记名和书面 决。 会议表决实行一人一票，以记名
等方式进行。董事的表决意向分为同意、 和书面等方式进行。董事的表决意向分
反对和弃权。与会董事应当从上述意向 为同意、反对和弃权。与会董事应当从
中选择其一，未做选择或者同时选择两 上述意向中选择其一，未做选择或者同
个以上意向的，会议主持人应当要求有 时选择两个以上意向的，会议主持人应
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 当要求有关董事重新选择，拒不选择
权；中途离开会场不回而未做选择的， 的，视为弃权；中途离开会场不回而未
视为弃权。当反对票和赞成票相等时， 做选择的，视为弃权。
董事长有权多投一票。
第二十条 与会董事表决完成后，证券事 第二十条 与会董事表决完成后，证券
务代表和董事会事务管理部门有关工作 事务代表和董事会事务管理部门有关
人员应当及时收集董事的表决票，交董 工作人员应当及时收集董事的表决票，
事会秘书在一名监事或者独立董事的监 交董事会秘书在一名独立董事的监督
督下进行统计。                下进行统计。
第二十一条 除本规则第二十二规定的 第二十一条 除本规则第二十二条规定
情形外，董事会审议通过会议提案并形 的情形外，董事会审议通过会议提案并
成相关决议，必须有超过公司全体董事 形成相关决议，必须有超过公司全体董
人数之半数的董事对该提案投赞成票。 事人数之半数的董事对该提案投赞成
法律、行政法规和本公司《公司章程》 票。法律、行政法规和本公司《公司章
规定董事会形成决议应当取得更多董事 程》规定董事会形成决议应当取得更多
同意的，从其规定。              董事同意的，从其规定。
     《董事会议事规则》原条款                 拟修订为
第二十二条 ……出席会议的无关联关 第二十二条 ……出席会议的无关联关
系/在相关交易中本人及其紧密联系人 系/在相关交易中本人及其紧密联系人
均无重大利益的董事人数不足三人的， 均无重大利益的董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该 不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。                 事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东 第二十三条 董事会应当严格按照股东
大会和本公司《公司章程》的授权行事， 会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。                   不得越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利 （删除）条款序号相应修改。
润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条 （删除）条款序号相应修改。
件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第二十八条 ……董事会会议应当对董 第二十六条 ……董事会会议应当对董
事会会议和未经召集的董事会会议所议 事会会议和未经召集的董事会会议所
事项的决定以中文记录，并作成会议记 议事项的决定以中文记录，并作成会议
录 。 …… 会 议 记 录 保 存 期 不 少 于 十 记录。独立董事所发表的意见应在董事
  《董事会议事规则》原条款                 拟修订为
年。……                    会决议中列明。独立董事对董事会议案
                        投反对票或者弃权票的，应当说明具体
                        理由及依据、议案所涉事项的合法合规
                        性、可能存在的风险以及对上市公司和
                        中小股东权益的影响等。公司在披露董
                        事会决议时，应当同时披露独立董事的
                        异议意见，并在董事会决议和会议记录
                        中载明。……会议记录保存期为十年以
                        上。……
第三十二条 董事长应当督促有关人员 （删除）
落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第三十四条 根据相关法律法规规定及 第三十一条 根据相关法律法规规定及
公司治理需要，董事会可以设立执行委 公司治理需要，董事会可以设立执行委
员会、投资战略委员会、审核委员会、 员会、投资战略委员会、审计委员会、
薪酬委员会、提名委员会、风险与合规 薪酬委员会、提名委员会、风险与合规
管理委员会等专门委员会，各专门委员 管理委员会等专门委员会，各专门委员
会对董事会负责。专门委员会成员全部 会对董事会负责，专门委员会成员全部
由董事组成，且委员会成员不得少于 3 由董事组成。审计委员会、薪酬委员会、
人；审核委员会、薪酬委员会、提名委 提名委员会中独立董事应占多数并担
员会中独立董事应占多数并担任召集 任召集人；审计委员会的召集人为会计
人；审核委员会的召集人为会计专业人 专业人士。董事会各专门委员会议事规
士。董事会各专门委员会议事规则由董 则由董事会另行制定。
事会另行制定。
第三十七条 本规则由董事会制订报股 第三十四条 本规则由董事会制订报股
东大会批准，并作为公司章程的附件。 东会批准，并作为公司章程的附件。
其生效时间等同于公司为 A 股发行而全
  《董事会议事规则》原条款         拟修订为
面修订的公司章程之生效时间。修改时
经股东大会批准后生效。
        《独立非执行董事工作细则》修订对比表
《独立非执行董事工作细则》原条款            拟修订为
第四条 公司聘任的独立非执行董事原 第四条 公司聘任的独立非执行董事原
则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立 则上最多在 3 家境内上市公司、最多在
非执行董事，并确保有足够的时间和精 6 家香港联合交易所有限公司（“香港联
力有效地履行独立非执行董事的职责。 交所”）上市公司兼任独立非执行董事，
                     并确保有足够的时间和精力有效地履
                     行独立非执行董事的职责。
第五条 公司独立非执行董事人数，不 第五条 公司独立非执行董事人数至少
少于董事会总人数的三分之一，其中至 三名，且不少于董事会总人数的三分之
少包括一名会计专业人士。公司独立非 一，其中至少包括一名会计专业人士。
执行董事中至少须有一名独立非执行 公司独立非执行董事中至少须有一名
董事通常居于香港。……          独立非执行董事通常居于香港。……
第六条 独立非执行董事应当向公司年 第六条 独立非执行董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履 度股东会提交年度述职报告，对其履行
行职责的情况进行说明。年度述职报告 职责的情况进行说明。年度述职报告应
应当包括下列内容：            当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情 （一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；          况，出席股东会次数；
……                   ……
独立非执行董事年度述职报告最迟应 独立非执行董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披 当在公司发出年度股东会通知时披露。
露。
第七条   公司董事会下设薪酬、审核、 第七条   公司董事会下设薪酬、审计、
提名专门委员会的，独立非执行董事应 提名专门委员会的，独立非执行董事应
当在审核委员会、提名委员会、薪酬委 当在审计委员会、提名委员会、薪酬委
员会成员中占多数，并担任召集人。审 员会成员中占多数，并担任召集人。审
核委员会成员应当为不在公司担任高 计委员会成员应当为不在公司担任高
《独立非执行董事工作细则》原条款               拟修订为
级管理人员的董事，审核委员会的召集 级管理人员的董事，审计委员会的召集
人应当由独立非执行董事中会计专业 人应当由独立非执行董事中会计专业
人士担任。                 人士担任。
第八条 下列人员不得担任公司的独立 第八条 下列人员不得担任公司的独立
非执行董事：                非执行董事：
……                    ……
（九）不符合不时修订的《香港联合交 （九）不符合不时修订的《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》
            （“《香港 易所有限公司证券上市规则》
                              （“《香港
上市规则》”）》第 3.13 条所述的任何 上市规则》”）第 3.13 条及其他适用条
一项或香港联合交易所有限公司（“香 例所述的任何一项或香港联交所要求
港联交所”）要求的人员。          的人员。
……                    ……
第十条 独立非执行董事候选人应当无 第十条 独立非执行董事候选人应当无
下列不良记录：               下列不良记录：
……                    ……
（五）在过往任职独立非执行董事期间 （五）在过往任职独立非执行董事期间
因连续两次未能亲自出席也不委托其 因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立非执行董事代为出席董事会会 他独立非执行董事代为出席董事会会
议被董事会提议召开股东大会予以解 议被董事会提议召开股东会予以解除
除职务，未满 12 个月的；        职务，未满 12 个月的；
……                    ……
第十一条 公司独立非执行董事候选人 第十一条 公司独立非执行董事候选人
由公司董事会、监事会、单独或者合并 由公司董事会、单独或者合并持有公司
持有公司已发行股份 1%以上的股东提 已发行股份 1%以上的股东提名，由公
名，由公司股东大会选举产生。        司股东会选举产生。
……                    ……
第十三条 公司提名委员会应当对被提 第十三条 公司提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的 名人任职资格进行审查，并形成明确的
《独立非执行董事工作细则》原条款             拟修订为
审查意见。                审查意见。
公司应当在选举独立非执行董事的股 公司应当在选举独立非执行董事的股
东大会召开前，按照本制度第十二条以 东会召开前，按照本制度第十二条以及
及前款的规定披露相关内容，并将所有 前款的规定披露相关内容，并将所有被
被提名人的有关材料报送公司股票挂 提名人的有关材料报送公司股票挂牌
牌交易的证券交易所，相关报送材料应 交易的证券交易所，相关报送材料应当
当真实、准确、完整。           真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立非执行董 证券交易所依照规定对独立非执行董
事候选人的有关材料进行审查，提出异 事候选人的有关材料进行审查，提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。     议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东大会选举两名以上 第十五条 公司股东会选举两名以上独
独立非执行董事的，应当实行累积投票 立非执行董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并 制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。                  披露。
第十九条 独立非执行董事行使以下特 第十九条 独立非执行董事行使以下特
别职权：                 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；       事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东会；
会；                   ……
……
第二十二条 独立非执行董事应当亲自 第二十二条 独立非执行董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席会 出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立非执行董事应当事先审阅会 议的，独立非执行董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托 议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立非执行董事代为出席。       其他独立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出 独立非执行董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立非执 席董事会会议，也不委托其他独立非执
《独立非执行董事工作细则》原条款           拟修订为
行董事代为出席的，董事会应当在该事 行董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东 实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立非执行董事职务。      会解除该独立非执行董事职务。
第二十三条 公司应当定期或者不定期 第二十三条 董事会审议关联交易等事
召开全部由独立非执行董事参加的会 项的，由独立非执行董事专门会议事先
议（以下简称“独立非执行董事专门会 认可。 公司应当定期或者不定期召开
议”）。本制度第十九条第一款第一项至 全部由独立非执行董事参加的会议（以
第三项、第二十一条所列事项，应当经 下简称“独立非执行董事专门会议”）。
独立非执行董事专门会议审议。       本制度第十九条第一款第一项至第三
……                   项、第二十一条所列事项，应当经独立
                     非执行董事专门会议审议。
                     ……
第二十九条 独立非执行董事应当持续 第二十九条 独立非执行董事应当持续
关注本制度第二十一条、第三十五条、 关注本制度第二十一条、第三十五条、
三十六条和三十七条所列事项相关的 三十六条和三十七条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现违反法律法 董事会决议执行情况，发现违反法律法
规、证券交易所相关规定及公司章程规 规、证券交易所相关规定及公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议情 定，或者违反股东会和董事会决议情形
形的，应当及时向董事会报告，并可以 的，应当及时向董事会报告，并可以要
要求公司作出书面说明。涉及披露事项 求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。公司未作出说 的，公司应当及时披露。公司未作出说
明或者及时披露的，独立非执行董事可 明或者及时披露的，独立非执行董事可
以向证券交易所报告。           以向证券交易所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独 第三十一条 出现下列情形之一的，独
立非执行董事应当及时向证券交易所 立非执行董事应当及时向证券交易所
报告：                  报告：
……                   ……
（四）对公司或者其董事、监事和高级 （四）对公司或者其董事和高级管理人
《独立非执行董事工作细则》原条款             拟修订为
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
报告后，董事会未采取有效措施的；     董事会未采取有效措施的；
……                   ……
第三十二条 独立非执行董事每年在公 第三十二条 独立非执行董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五日。 司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专 除按规定出席股东会、董事会及其专门
门委员会、独立非执行董事专门会议 委员会、独立非执行董事专门会议外，
外，独立非执行董事可以通过定期获取 独立非执行董事可以通过定期获取公
公司运营情况等资料、听取管理层汇 司运营情况等资料、听取管理层汇报、
报、与内部审计机构负责人和承办公司 与内部审计机构负责人和承办公司审
审计业务的会计师事务所等中介机构 计业务的会计师事务所等中介机构沟
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 通、实地考察、与中小股东沟通等多种
种方式履行职责。             方式履行职责。
第三十五条 上市公司董事会审核委员 第三十五条 上市公司董事会审计委员
会中应包含独立非执行董事。审核委员 会中应包含独立非执行董事。审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监 会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制， 督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审核委员会全体成员 下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：      过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；      的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；           业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；                   人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；                差错更正；
《独立非执行董事工作细则》原条款             拟修订为
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。       定和公司章程规定的其他事项。
审核委员会每季度至少召开一次会议， 审计委员会应当行使《公司法》规定的
两名及以上成员提议，或者召集人认为 监事会的职权。
有必要时，可以召开临时会议。审核委 审计委员会每季度至少召开一次会议，
员会会议须有三分之二以上成员出席 两名及以上成员提议，或者召集人认为
方可举行。                有必要时，可以召开临时会议。审计委
                     员会会议须有三分之二以上成员出席
                     方可举行。
第三十七条 上市公司董事会薪酬委员 第三十七条 上市公司董事会薪酬委员
会中应包含独立非执行董事。上市公司 会中应包含独立非执行董事。上市公司
董事会薪酬委员会负责制定董事、高级 董事会薪酬委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制 管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
策与方案，并就下列事项向董事会提出 定机制、决策流程、支付与止付追索安
建议：                  排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
……                   董事会提出建议：
                     ……
第五十二条 公司给予独立非执行董事 第五十二条 公司给予独立非执行董事
与其承担的职责相适应的的津贴，津贴 与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
的标准应当由董事会制订预案，股东大 标准应当由董事会制订预案，股东会审
会审议通过，并在年度报告中进行披 议通过，并在年度报告中进行披露。除
露。除上述津贴外，独立非执行董事不 上述津贴外，独立非执行董事不应当从
应当从公司及其主要股东、实际控制人 公司及其主要股东、实际控制人或有利
或有利害关系的单位和人员取得其他 害关系的单位和人员取得其他利益。
利益。
第五十六条 本制度经公司股东大会审 第五十六条 本制度经公司股东会审议
议通过后生效，修改时亦同。        通过后生效，修改时亦同。

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