证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-065
欧菲光集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会
议通知于 2025 年 7 月 25 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2025 年 7 月 29 日
上午 10:30 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席
董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议
由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
经全体董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规
则》
《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公
司章程》相关条款进行修订；同时董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层
办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过
该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，
《公司章程》最终
以工商登记机关变更/备案的内容为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>及修订、
制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及《公司章程》。
经全体董事讨论，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，
建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营
发展需要，同意对部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，
并废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管
理制度》
《授权管理制度》，具体修订、制定及废止的制度情况如下：
（1）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）审议通过了《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）审议通过了《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）审议通过了《关于修订<印章管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）审议通过了《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记及管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（21）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（22）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（23）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（24）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（25）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（26）审议通过了《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（27）审议通过了《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（28）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（29）审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（30）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（31）审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（32）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（33）审议通过了《关于废止<内幕信息及知情人管理办法>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（34）审议通过了《关于废止<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（35）审议通过了《关于废止<远期结售汇管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（36）审议通过了《关于废止<授权管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度中第（1）-（10）、（36）项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>及修订、
制定和废止公司部分制度的公告》
（公告编号：2025-070）及《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《会计师事务所选聘制度》
《投资决策管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《募集资金管理制度》
《股东会累积投票
制实施细则》
《外汇衍生品交易业务管理制度》
《控股子公司管理制度》
《印章管理制
度》《信息披露管理制度》《投资理财管理制度》《内幕信息知情人登记及管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《独立董事年报工作制度》
《独立董事专门会议工作制度》
《董事会审计委员会工作细则》
《内部审计制度》
《董事会提名委员会工作细则》
《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会战略委员会工作细则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《财务负责人管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专
项制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《年报信息披露重
大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《审计委员会年报工作规程》《董事、
高级管理人员离职管理制度》。
第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》
经全体非关联董事讨论，为保障公司 2023 年第一期股票期权激励计划、2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相
关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积
极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效
考核要求进行调整，并对《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要、
《2023
年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》、
《2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》及摘要、
《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》的部分条款进行修订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、
海江先生、申成哲先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于修订 2023 年第一期股票期
《上海证券报》
权激励计划（草案）、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相
关文件的公告》
（公告编号：2025-067）及《2023 年第一期股票期权激励计划（草案
修订稿）》
《2023 年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》
（摘要公告编号：
《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
《2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》
（摘要公告编号：2025-069）、
《2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
经全体董事讨论，同意聘任孙士泉先生为公司副总经理，任期自董事会审议通
过之日起至第六届董事会任期届满为止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》披露的《关于聘任公司副总经理的公告》
，
公告编号：2025-071。
经全体董事讨论，公司定于 2025 年 8 月 14 日 14:30 通过现场与网络投票相结
合的方式召开公司 2025 年第三次临时股东大会，审议上述第一、三项议案和议案二
第（1）-（10）、（36）项制度，以及第六届监事会第八次（临时）会议的第二项议
案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的《关于召开 2025 年第三次临时股
《上海证券报》
东大会的通知》，公告编号：2025-072。
三、备查文件
特此公告。
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