关于
江苏神马电力股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
目 录
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ........ 18
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
法律意见书
信达励字[2025]第 103 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性
文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2025 年股票期权
激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
ii
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的
简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
本次激励计划、本激
指公司 2025 年股票期权激励计划
励计划、本计划
指《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励
《激励计划（草案）》
计划（草案）》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日
交易日
指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
有效期
部行权或注销之日止
等待期 指股票期权授予登记完成至可行权的时间段
指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股
行权
票的行为
指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日
日
指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格
格
指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件
条件
指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的时
禁售期
间段
《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计
《考核管理办法》
划实施考核管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书
指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
《业务办理指南》
业务办理》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
《法律意见书》
司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：
《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均
已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
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其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2019 年 6 月 21 日 核 发 的 证 监 许 可
[2019]1109 号《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》
批准并经上交所同意，公司首次公开发行的人民币普通股于 2019 年 8 月 5 日在
上交所上市，股票简称“神马电力”，股票代码“603530”。
公司目前持有南通市行政审批局核发的统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不
存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 2 日出具的编号
分别为安永华明（2025）审字第 70031446_B01 号的《审计报告》及安永华明（2025）
专字第 70031446_B01 号的《内部控制审计报告》以及《江苏神马电力股份有限公
司 2022 年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司 2023 年年度报告》《江苏神马
电力股份有限公司 2024 年年度报告》
、公司的确认，截至《法律意见书》出具日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》，信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》
是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展”。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（2） 确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，占公司员工总人数（截至上年
末公司员工总数为 1826 人）的 3.34%，包括：
(1) 公司（含子公司）董事、高级管理人员；
(2) 核心技术（业务）人员；
(3) 董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。
以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
信达认为，
《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理
办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
向发行的公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
告时公司股本总额 43,168.46 万股的 2.26%；其中首次授予 779.53 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 43,168.46 万股的 1.81%，占本激励计划授予权
益总量的 80%；预留授予 194.88 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励
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计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20.00%。
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日公
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的
司股本总额
（万份） 比例（%）
的比例（%）
副董事长、副总经 63.44 6.51 0.15
理
其他核心技术（业务）人员及董事会认为
应当激励的其他核心人员（53 人）
预留 194.88 20.00 0.45
合计 974.41 100.00 2.26
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了
激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二
条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授
的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日行权安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授出股票期权并完成登
记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后
本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
间的时间段，分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予日
与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
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自股票期权首次授予登记完成之日起 12
首次授予的第一个 个月后的首个交易日起至股票期权首次
行权期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 24
首次授予的第二个 个月后的首个交易日起至股票期权首次
行权期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 36
首次授予的第三个 个月后的首个交易日起至股票期权首次
行权期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期
权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至股票期权预留
第一个行权期 30.00%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至股票期权预留
第二个行权期 30.00%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至股票期权预留
第三个行权期 40.00%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至股票期权预留
第一个行权期 50.00%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至股票期权预留
第二个行权期 50.00%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、股票
期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及行权价格确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 26.47 元/股，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 26.47 元购买 1 股
公司股票的权利。
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 100.00%，即每股 26.47 元的 100.00%，
为每股 26.47 元；
(2) 本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 100.00%，即每股 26.06 元的 100.00%，
为每股 26.06 元。
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预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授
予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若股票
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期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本次激励计划规定比例申请
行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权
均不得行权，由公司按照本次激励计划相关规定注销。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益的条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条
的规定。
（七） 《激励计划（草案）
》的其他规定
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条
第一款的规定。
价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，信达认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
法律意见书
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议文
件，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程
序：
理办法》第三十四条的规定。
“公司实施 2025 年股票期权激励
议，对本次激励计划相关事项发表了核查意见：
计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和
股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”
《激励计划（草案）》并同意提交股东会审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
法律意见书
及公示情况的说明。
行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议股权
激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
象进行股票期权的首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划
已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十九次会议审议通过《激励计
划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、董事会薪酬与考核委员会意见、激励对象名单等与本次激励计划相关的文件。
公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，
《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当
根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实
施继续履行后续的信息披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
法律意见书
金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
发表意见，认为“公司实施 2025 年股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形”。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象包括 4 名
董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。信达认为，公
司第五届董事会第二十九次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相
关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
八、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
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（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相
关法律法规的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计
划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法
规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义
务；
（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担
保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
（七）《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时关联董事已回避表决；
（九）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励
计划。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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