蒙娜丽莎集团股份有限公司 关联交易管理制度
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联
交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
法律、法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不得损害公司和股东的利益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对关联交
易事项回避表决；
（四）公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
（五）控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公
司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影
响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小
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股东的合法权益。
第二章 关联交易及关联人
第四条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公
司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第三章 关联交易的决策权限、审议程序及信息披露
第十条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易相应决策程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；与关联法人（或者
其他组织）发生的成交金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以下的交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的
交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的交易；虽未达到前述规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据
审慎原则要求的交易；公司依据其他法律法规或者公司章程提交，或者自愿提交股东会审
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议的，应当及时披露并提交股东会审议，但依照《上市规则》和本制度可以豁免提交股东
会审议的情形除外。
前款规定的应当提交股东会审议的关联交易，还应当披露符合《上市规则》要求的审
计报告或者评估报告，深圳证券交易所和本制度另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者
企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本制度所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷
款的利息为准，适用本制度第十条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等
业务，按深圳证券交易所的相关规定执行。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第十条的规
定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有
关放弃权利情形的，适用本制度第十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
第十八条 公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制
度第十条的规定。
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第十九条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至第（十七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条的规定及时披露和履行
审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金
额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分
别适用本制度第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十三条 本制度规定的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易
对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四章 关联交易的监督
第二十五条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十六条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
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占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关
人员的责任。
公司董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司关联交易事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期
限为十年。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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