蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度
蒙娜丽莎集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公司
董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届
满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
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代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解任职工代表
董事，决议作出之日解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，董事会收到辞职报告时生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其
与公司之间的劳动合同规定。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、
未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会
可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行
承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员 应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取
相应措施督促其履行承诺。
第四章 离职董事和高级管理人员的义务
第十一条 董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过
其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿
责任。
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第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不
限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日
内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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