证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2025-048
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开第四届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修
订及制定公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司于 2021 年 8 月 16 日公开发行了
经深圳证券交易所“深证上【2021】893 号”文同意，公司 116,893 万元可转换公司债券
于 2021 年 9 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码
“127044”。转股时间为 2022 年 2 月 21 日至 2027 年 8 月 15 日。
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更回
购股份用途并注销的议案》，同意变更公司于 2021 年 11 月 24 日审议通过的回购股份方
案的回购股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减
少注册资本”，本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。如上述变更事项审
议通过，该回购股份方案已回购的 6,379,004 股将被注销，相应减少公司注册资本 6,379,004
元。
综上，公司总股本将由 415,179,242 股变更为 408,806,329 股。注册资本由人民币
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对
现行的《公司章程》进行了修改。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将
不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度
相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：
除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 本公司系依照《公司法》、《中华 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关 关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
法律、法规的规定成立的股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币 41,517.9242 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 40,880.6329 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十九条 公司设立时向发起人发行
与原条款对比，新增出资方式和出资时间
（折股基准日）
股份数的具体情况如下：
......出资方式为净资产折股，出资时间（折
股基准日）为 2015 年 2 月 28 日。
第十九条 公司股份总数为 41,517.9242 万 第二十条 公司股份总数为 40,880.6329 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、 债券的发行、转股程序和安排以及转股所
行政法规、部门规章等文件的规定以及公司 导致的公司股本变更等事项应当根据法
可转换公司债券募集说明书的约定办理。 律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 为股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 市交易之日起一年内不得转让。
圳交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转
公司股东对所持公司股份有更长时间的转 让限制承诺的，从其承诺。
让限制承诺的，从其承诺。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 以上股份的，以及有中国证监会规定的其
的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。...... 股权性质的证券。......
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
求予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 损失的，连续 180 日以上单独或者合并持
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 会成员执行公司职务时违反法律、行政法
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 提起诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 法院提起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 承担的其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 的合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
实际控制人应严格依法行使出资人的权利， 承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资金占用、借款担保等任何方式损害公司和 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 件；
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司资金安全的法定义务，上述人员协助、纵 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公 关人员违法违规提供担保；
司资产时，公司董事会视情节轻重可对直接 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
责任人给予警告、降职、免职、开除等处分， 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
对负有严重责任的董事、监事可提请股东大 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
会予以罢免。 线交易、操纵市场等违法违规行为；
发生公司控股股东以包括但不限于占用公 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
事会应立即以公司的名义向人民法院申请 害公司和其他股东的合法权益；
对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
公司股份进行司法冻结。 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复 何方式影响公司的独立性；
原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
法规、规章的规定及程序，通过变现控股股 证券交易所业务规则和本章程的其他规
东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司年度报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十一）修改本章程； 担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 之三十的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 划；
的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 发行可转换为股票的公司债券作出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、法规和本章程另有明确规定外，
项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
净资产 10%； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 百分之五十以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% （三）公司在一年内向他人提供担保的金
以后提供的任何担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 三十的担保；
示资产负债率超过 70%； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 资产百分之十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）法律法规、规范性文件或者公司章程 供的担保。
规定的其他情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 上通过。
通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十九条 公司召开股东会的地点为公
司住所地或董事会确定的其它地点。 司住所地或董事会确定的其它地点。股东
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 会应当设置会场，以现场会议形式召开。
开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应 便利。
当向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 在收到提议后十日内提出同意或者不同意
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东会的，应当在作出董事
的，应当说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或者股东自
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 当予以配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合并持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案的内容。 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
的提案或增加新的提案。 政法规或者本章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 东会职权范围的除外。公司不得提高提出
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 临时提案股东的持股比例。
决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案的全部
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具 具体内容；
体内容； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 东、持有特别表决权股份的股东等股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 东会通知中明确载明网络或其他方式的表
布股东大会通知或补充通知时应同时披露 决时间及表决程序。股东通过深圳证券交
独立董事的意见及理由。 易所交易系统进行网络投票的时间为股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 会召开日的深圳证券交易所交易时间；通
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 过互联网投票系统开始投票的时间为股东
表决时间及表决程序。股东通过深圳证券交 会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股
易所交易系统进行网络投票的时间为股东 东会结束当日下午 3:00。公司股东会现场
大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通 会议应当在交易日召开，且现场会议结束
过互联网投票系统开始投票的时间为股东 时间不得早于网络投票结束时间。
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午 3:00。公司股东大会现 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
场会议应当在交易日召开，且现场会议结束 不得变更。
时间不得早于网络投票结束时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 普通股股东、持有特别表决权股份的股东
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 等股东或其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
理人代为出席和表决。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书。 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 长（公司有两位或两位以上副董事长的，
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 由过半数董事共同推举的副董事长主持）
持，公司未设副董事长、副董事长不能履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由过半数的董事共同推举的一名
同推举的 1 名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
...... ......
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
...... ......
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事的提名方式和程序如下：
董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 （一）董事会、单独或者合并持有公司 1%
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简 以上股份的股东有权向董事会提出非独立
历和基本情况。 董事候选人的提名，董事会经征求被提名
董事、监事的提名方式和程序如下： 人意见并对其任职资格进行审查后，向股
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3% 东会提出提案。
以上股份的股东有权向董事会提出非独立 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 行。
会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东有权提出股东代表担任的
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进 第八十六条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，可以实行累积投票制，即股东大 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 可以实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
有的表决权可以集中使用。下列情形应当采 股份比例在百分之三十以上的，或者股东
用累积投票制： 会选举两名以上独立董事的，应当采用累
（一）选举两名以上独立董事； 积投票制。
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的 累积投票制的具体操作程序如下：
股份比例在 30%及以上的上市公司选举两 （一）公司独立董事、非独立董事应分开
名及以上董事或监事。 选举，分开投票。
累积投票制的具体操作程序如下： （二）选举独立董事时，每位股东有权取
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
分开选举，分开投票。 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得 数只能投向该公司的独立董事候选人，得
的选票数等于其所持有的股票数 票多者当选。
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数， （三）选举非独立董事时，每位股东有权
该票数只能投向该公司的独立董事候选人， 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
得票多者当选。 其有权选出的非独立董事人数的乘积数，
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东 该票数只能投向该公司的非独立董事候选
有权取得的选票数等于其所持有的股票数 人，得票多者当选。
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董 时，每位股东投票所选的独立董事、非独
事、监事候选人，得票多者当选。 立董事的人数不得超过本章程规定的独立
（四）在候选人数多于本章程规定的人数 董事、非独立董事的人数，所投选票数的
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立 总和不得超过股东有权取得的选票数，否
董事和监事的人数不得超过本章程规定的 则该选票作废。
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投 （五）股东会的监票人和点票人必须认真
选票数的总和不得超过股东有权取得的选 核对上述情况，以保证累积投票的公正、
票数，否则该选票作废。 有效。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
效。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司根据《中国共产党章程》 第九十九条 根据《中国共产党章程》规定，
规定，设立中国共产党党的组织，党总支部 经上级党组织批准，设立中国共产党蒙娜
委员会发挥领导核心和政治核心作用，把方 丽莎集团股份有限公司委员会。
向、管大局、保落实。建立党的工作机构，
配备党务工作人员。
第九十六条 公司设立党总支部委员会。党 第一百条 公司党委由党员代表大会选举
总支部委员会设书记 1 名，副书记 1 名。书 产生，任期届满应当按期进行换届选举。
记与副书记由董事或高级管理人员担任。 公司党委设书记 1 名，副书记 1 名，由董
事或高级管理人员担任。
第九十七条 公司党总支部委员会根据《中 第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把
国共产党章程》等党内法规履行职责： 方向、管大局、保落实，根据《中国共产
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的 党章程》等党内法规履行职责：
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作安 （一）保障监督党和国家方针政策在公司
排。 的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工
...... 作安排。
......
第九十八条 党组织工作和自身建设等，按 第一百〇二条 党组织工作和自身建设等，
照《中国共产党章程》等有关规定办理。 按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 算完结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 施，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 未满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董 其他内容。
事受聘议案的时间截止期计算。 以上期间，按拟选任董事的股东会审议董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 事受聘议案的时间截止期计算。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠义义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 到管理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 业务范围；
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 （二）应公平对待所有股东；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确 （四）应当对定期报告签署书面确认意见，
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确 确性、完整性或者有异议的，应当在董事
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 权票。董事无法保证定期报告内容的真实
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
露； 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 公司应当披露。公司不予披露的，董事可
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 以直接申请披露；
（六）应当诚实守信的履行职责，在职权范 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
围内以公司整体利益和全体股东利益为出 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
发点行使权利，避免事实上和潜在的利益和 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
职务冲突； 程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送
董事会时生效： 达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 （一）董事任期届满未及时改选，或者董
低人数； 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 最低人数；
董事会成员的三分之一或独立董事中没有 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
会计专业人士。 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 专业人士；
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
有关法律、行政法规和本章程的规定继续履 法律法规或者本章程规定，或者独立董事
行职责。 中欠缺会计专业人士。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
成补选。 填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应
当按照有关法律、行政法规和本章程的规
定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在六十日内
完成补选。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其 有移交手续，其对公司商业秘密的保密义
离任之日起 2 年内仍然有效。 务在其任期结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。董事对公司和股东承
担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，
董事长 1 名，独立董事 3 名。公司可根据需 其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
要设 1-2 名副董事长。 公司设董事长 1 名，可根据需要设 1-2 名副
董事长。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 总裁的工作；
裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 章程及股东会授予的其他职权。
程及股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委 东会审议。
员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。审计委员会、提名与薪酬考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及
未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东大会授权
须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会授权
须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项的权限，建立严格的审查和决策程序。 交易事项的权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序。重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审。 专业人员进行评审。
公司发生的交易事项，股东大会与董事会的 公司发生的交易事项，股东会与董事会的
审批权限如下： 审批权限如下：
...... ......
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 （八）公司与关联自然人发生的成交金额
人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交 超过 30 万元的交易，与关联法人（或其他
易，与关联法人发生的交易金额 300 万元以 组织）发生的成交金额超过 300 万元且占
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值超过
行审议；公司与关联人发生的金额在人民币 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 值超过 5%的交易，应当提交股东会审议，
联交易，应当提交股东大会审议，但依照《深 但依照《深圳证券交易所股票上市规则》
圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股 可豁免提交股东会审议的情形除外。
东大会审议的情形除外。...... ......
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长 第一百二十二条 公司副董事长协助董事
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 位或两位以上副董事长的，由过半数董事
举的副董事长履行职务）；公司未设副董事 共同推举的副董事长履行职务）；公司未
长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 设副董事长、副董事长不能履行职务或者
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 不履行职务的，由过半数董事共同推举一
职务。 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
新增第三节独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。前款第（四）项至
第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增第四节董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 战略与可持续发展委员
会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定或股东会授权须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定或股东会授权须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展，以及环境、社
会及公司治理等相关事项开展研究、分析
和评估，提出相应建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名与薪酬考核委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
员。 用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零二条（四）、（五）、（六）项 规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百四十九条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百五十九条 高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 部门规章或本章程的规定，给公司造成损
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠
的，应当依法承担赔偿责任。 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
删除第八章监事会
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 增加公司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配形式：公司 第一百六十七条 公司利润分配形式：公司
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 可以采取现金、股票或者现金与股票相结
的方式分配利润，优先采用现金分红方式分 合的方式分配利润，优先采用现金分红方
配利润，具备现金分红条件的，应当采用现 式分配利润，具备现金分红条件的，应当
金分红进行利润分配；采用股票股利进行利 采用现金分红进行利润分配；采用股票股
润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
净资产的摊薄等因素。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条 董事会认为公司股票价格 第一百六十九条 董事会认为公司股票价
与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方 格与公司股本规模不匹配时，可以采用股
式进行利润分配。公司采用股票方式进行利 票方式进行利润分配。
润分配时，应综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。
第一百六十五条 公司采取现金与股票相结 第一百七十条 公司采取现金与股票相结
合的方式分配利润的，现金分红的比例应当 合的方式分配利润的，董事会应当综合考
符合以下要求： 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（一）...... 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 大资金支出安排和投资者回报等因素，区
安排的，可以按照前项规定的 20%处理。 分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发生的重大资金支出安排应当根据本 （一）......
章程规定的审批权限履行相应决策程序。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定的 20%处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十六条 董事会可以根据公司的资 第一百七十一条 公司召开年度股东会审
金状况提议公司进行中期现金分红。 议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
第一百六十九条 公司利润分配决策程序和 第一百七十四条 公司利润分配方案的决
机制： 策程序如下：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和 （一）公司每年利润分配预案由董事会根
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 据本章程的规定，结合公司盈利情况、资
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 金供给和需求情况及股东回报规划等因素
结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 拟订。董事会在制定现金分红具体方案时，
划提出合理的分红建议和预案，经董事会审 应当认真研究和论证公司现金分红的时
议通过后提交股东大会批准。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后
分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与 提交股东会审议。独立董事认为现金分红
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 具体方案可能损害公司或者中小股东权益
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 的，有权发表独立意见。董事会对独立董
小股东关心的问题。在召开股东大会时除现 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 在董事会决议中记载独立董事的意见及未
平台。为了切实保障社会公众股股东参与股 采纳的具体理由，并披露。
东大会的权利，董事会、独立董事和符合相 （二）审计委员会应当关注董事会执行现
关规定条件的股东可以向公司股东征集其 金分红政策和股东回报规划以及是否履行
在股东大会上的投票权。 相应决策程序和信息披露等情况。审计委
（三）公司采取股票方式进行利润分配的， 员会发现董事会存在未严格执行现金分红
独立董事应对其必要性发表明确意见。 政策和股东回报规划、未严格履行相应决
（四）公司因外部经营环境或自身经营状况 策程序或未能真实、准确、完整进行相应
发生较大变化而决定不作分红或拟分配利 信息披露的，应当督促其及时改正。
润少于本章程第一百六十三条规定的现金 （三）股东会对现金分红具体方案进行审
分红比例的，应经独立董事同意并发表明确 议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
独立意见，并将利润分配方案分别提交董事 中小股东进行沟通和交流，包括但不限于
会和监事会审议，经董事会和监事会分别审 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
议通过后方可提交股东大会审议，股东大会 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
提案中应对利润分配方案进行详细论证和 求，并及时答复中小股东关心的问题。在
说明原因。 召开股东会时，除现场会议外，还应当提
供股东会网络投票方式以方便中小股东参
与股东会表决。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十五条 利润分配方案作出决议
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 后，或者公司董事会根据年度股东会审议
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十一条 公司股利分配政策的调整 第一百七十六条 公司利润分配政策的调
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 整条件和程序：
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后 公司应当严格执行本章程确定的现金分红
的利润分配政策不得违反中国证监会和深 政策以及股东会审议批准的现金分红方
圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调 案。如因外部经营环境发生重大变化，或
整方案首先应经独立董事同意并发表明确 根据生产经营情况、投资规划和长期发展
独立意见，然后提交董事会审议，经董事会 的需要，确需调整利润分配政策的，调整
审议通过后方可提交股东大会审议。股利分 后的利润分配政策不得违反中国证监会和
配政策调整方案应经出席会议的全体股东 证券交易所的有关规定，有关调整利润分
所持表决权的 2/3 以上通过。 配政策的议案应以保护股东权益为出发
点，经过详细论证后由董事会作出决议，
并提交公司股东会批准。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，该次股东会应同时采用网络投票方式
以方便中小股东参与表决。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，
设立内部审计部门，对公司内部控制制度的 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
建立和实施、财务收支和经济活动进行内部 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
审计监督。 任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。
新增 第一百九十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒 内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒
体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统 公
告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 第二百〇一条 公司减少注册资本时，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
件媒体上公告。...... 在符合条件媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。......
新增 第二百〇二条 公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇一条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合条件的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。清算义务
组进行清算。 人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 第二百一十条 清算组应当自成立之日起
件媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 件媒体上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
...... 内，向清算组申报其债权。
......
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十四条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
实际支配公司行为的人。 为的人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、条款编号、标点
的调整等，不再作一一对比列出。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，
具体条款的修订最终以佛山市市场监督管理局核准的结果为准。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会
授权公司管理层全权办理《公司章程》备案相关事宜。修订后的《公司章程（2025 年 7
月）》全文详见公司于 2025 年 7 月 30 日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
三、修订及制定治理制度情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件
的相关要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等
内部治理制度进行修订，并制定《信息披露暂缓与豁免制度》《董事及高级管理人员离职
管理制度》。本次修订及新制定的制度具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会
修订，并更名为《股东
会议事规则》
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报
规划
修订，并更名为《董事
董事、监事和高级管理人员所持公司股份 和高级管理人员所持
及其变动管理制度 公司股份及其变动管
理制度》
修订，并更名为《董事
委员会工作细则》
上述制度全文内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关
文件。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
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