北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司“星球转债”
法律意见书
二〇二五年七月
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司“星球转债”
法律意见书
致：南通星球石墨股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司“星球转债”2025 年第
一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的合法性进行见证并
出具法律意见。本所指派律师通过现场出席方式对本次债券持有人会议进行见
证。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《南通星球石墨股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）
的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件
和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意
法律意见书
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集人资格及召集程序
经本所律师核查，2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于提请召开“星球转债”2025 年第一次债券持有人会议的议
案》。
经本所律师核查，公司于 2025 年 7 月 12 日，在中国证监会指定的信息披露
网站及媒体发布了《关于召开“星球转债”2025 年第一次债券持有人会议的通
知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券持有人会议的召开时间及地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式等事项以公告形式
通知了全体债券持有人。
经审查，本所律师认为，公司本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司
董事会作为本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》《债券持有人会议
规则》的规定。公司本次债券持有人会议通知的时间、通知方式和内容，以及公
司本次债券持有人会议的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次债券持有人会议的召开
法律意见书
根据《会议通知》，本次债券持有人会议采用通讯和现场相结合的方式召开，
投票采用记名方式表决。本次债券持有人会议的现场会议以现场结合视频方式于
室召开，会议由公司董事长钱淑娟主持。
经审查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召开符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的
规定。
三、本次债券持有人会议出席人员资格
人，代表未偿还且有表决权的债券数量 560,890 张，代表的债券面值总额共计
级管理人员及见证律师列席了本次债券持有人会议。
公司为本次债券持有人会议现场会议提供了远程视频参会方式，部分债券持
有人、董事及高级管理人员通过视频方式参加会议，见证律师通过现场出席方式
列席现场会议并进行见证。
经审查，本所律师认为，本次债券持有人会议出席人员的资格均符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议
规则》的规定。
四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
本次债券持有人会议对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以记名方式
现场投票或通讯方式投票进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和
计票。经本所律师见证，公司本次债券持有人会议审议表决通过了如下议案：
《关于变更募集资金投资项目的议案》
法律意见书
表决结果：同意票 552,890 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表
决权的债券总数的 98.5737%；反对票 8,000 张，占出席本次会议的债券持有人
所代表的有表决权的债券总数的 1.4263%；弃权票 0 张，占出席本次会议的债券
持有人所代表的有表决权的债券总数的 0.0000%。
出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人均未对表决结果提出异
议。本议案经出席本次债券持有人会议的二分之一以上有表决权的债券持有人审
议通过。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有
人会议规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的
表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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