证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-054
天域生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭审理
? 上市公司所处的当事人地位：原告
? 涉案的金额：暂无
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对本期
利润或期后利润的影响存在不确定性。本次诉讼旨在通过法律途径行使
股东知情权，诉请获得标的公司充分财务资料，准确核算三年期业绩承
诺应补偿现金额，以向刘炳生追偿三年期业绩承诺现金补偿。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次诉讼的背景
（一）投资情况及业绩承诺、补偿约定
海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”或“标的公司”）、刘炳生先生
签订《股权战略投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”），公司以货币资
金 2.1 亿元增资聚之源获得 35%的股权。聚之源及刘炳生承诺：标的公司在 2022
年度、2023 年度和 2024 年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公
司（合并报表，下同）的净利润为人民币 9 亿元，净利润考核按三年总数计算；
并约定业绩补偿安排：（1）若聚之源 2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生于审计报告出具（同上市公司
出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价 20%回购上市公司持有的股份，或
对盈利不足部分进行一次性现金补偿。（2）若聚之源经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生于
审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补偿。具体内容详
见公司于 2022 年 03 月 29 日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发
布的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2022-021）。
（二）2022 年业绩承诺现金补偿款追偿进展情况
鉴于聚之源 2022 年度净利润亏损且刘炳生未如期履行业绩补偿支付义务，
为维护上市公司自身合法权益，公司于 2023 年 08 月以聚之源盖章但刘炳生作为
法定代表人不签字的《合并资产负债表及合并利润表》为依据，并辅以公司为计
提减值测试委托评估机构作出的《资产评估报告》为佐证，代替“审计报告”为
合同约定的条件，向上海仲裁委员会提起仲裁申请并予以受理。2025 年 06 月，
上海仲裁委员会支持公司仲裁请求并作出生效裁决，裁定刘炳生于裁决作出之日
起十日内向公司支付业绩承诺一次性现金补偿款人民币 4,329.53 万元和仲裁费
强制执行刘炳生向公司支付一次性现金补偿款及已预缴仲裁费。截至本公告披露
日，该执行申请尚在法院审查阶段，暂未收到受理回执，最终是否在该法院受理
执行尚存在不确定性。基于刘炳生财务状况及负有多起法院判决未清偿债务情况，
本次裁定金额能否顺利执行以及到账时间等存在重大不确定性，敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
年 06 月 17 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于业
绩补偿事项申请仲裁的公告》（公告编码：2023-093）、《关于收到<裁决书>暨
业绩补偿事项的仲裁进展公告》（公告编码：2025-043）。
（三）三年期业绩承诺现金补偿款权益主张
三年业绩承诺期限届满，公司收到聚之源盖章但刘炳生作为法定代表人不签
字的 2022 年度、2023 年度、2024 年度未经审计合并财务报表，聚之源未能完成
三年业绩承诺目标，其 2022 年度至 2024 年度净利润情况详见公司于 2025 年 04
月 16 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚
之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：2025-034）。
经公司多次沟通及书面催告，聚之源及刘炳生仍未配合提供审计报告。根据《公
司法》第五十七条规定，公司作为聚之源股东依法享有股东知情权，公司于 2025
年 06 月书面发函要求聚之源及刘炳生配合提供标的公司 2022 年度-2024 年度完
整财务资料（包含会计账簿、会计凭证等）以便于上市公司核实其实际经营状况，
但聚之源及刘炳生仍不予配合，其行为严重损害了上市公司作为股东所享有的股
东法定知情权，公司因缺少标的公司充分财务资料掌握而无法准确核算三年期业
绩承诺应补偿现金额（应补偿的现金补偿额=（累计承诺净利润总额-累计实现净
利润总额）*上市公司持股比例，最终现金补偿额应当扣减“（2023）沪仲案字
第 4766 号”已裁决一次性现金补偿款 4,329.53 万元，下同）。
为准确核算业绩承诺应补偿现金额、主张业绩承诺补偿以维护上市公司合法
权益，公司于 2025 年 07 月向青海省德令哈市人民法院提起股东知情权诉讼，诉
请获得标的公司充分的财务资料，目的正当。2025 年 07 月 29 日，公司收到青海
省德令哈市人民法院送达的（2025）青 2802 民初 1462 号《受理案件通知书》，
具体情况如下。
（四）其他说明
鉴于聚之源长期股权投资在 2022 年度、2023 年度存在明显的减值迹象，公
司按照《企业会计准则》等相关规定委托专业资产评估机构对公司持有的聚之源
评估结果相应计提减值准备，并已于 2023 年末对聚之源长期股权投资账面价值
减值计提至零。
二、本次诉讼的基本情况
（一）受理机构
青海省德令哈市人民法院
（二）诉讼当事人
原告：天域生物科技股份有限公司
被告：青海聚之源新材料有限公司
（三）本次诉讼请求
告查阅及复制；
月 07 日）止的会计账簿、会计凭证，供原告查阅；
会计账簿、会计凭证）时，可以委托注册会计师/律师等中介机构辅助进行；
（四）事实与理由
聚之源增资 2.1 亿元，并取得聚之源 35%股权。
《股权投资协议》第五条“业绩对赌安排”约定，“若聚之源经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分
由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补
偿”。为核算现金补偿额，原告多次沟通被告提供财务会计报告、会计账簿、会
计凭证等财务资料，且原告已于 2025 年 04 月 07 日、2025 年 06 月 25 日通过书
面形式向聚之源及大股东刘炳生先生提出书面请求、并说明目的。但截至原告起
诉之日，被告不予配合提供。
综上，原告作为被告股东，有权查阅/复制相关材料，原告请求系基于股权投
资协议约定核算业绩对赌现金补偿额，目的正当，被申请人拒不提供相关材料的
行为已经严重损害申请人合法权益。本案事实清楚、证据充分，请求法院判如所
请。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，对本期利润或期后利润的影响存在不确定性。本次
诉讼旨在通过法律途径行使股东知情权，诉请获得标的公司充分财务资料，准确
核算三年期业绩承诺应补偿现金额，以向刘炳生追偿三年期业绩承诺现金补偿。
公司将密切关注本次诉讼案件，依法及时披露进展情况，并根据诉讼案件推进情
况及时向刘炳生主张三年期业绩承诺现金补偿权益，切实维护上市公司及全体股
东的利益。
公司相关信息以上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》指定信息披露网站和媒体登载的公告为准，敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁事项以外，公司不存在其他应披露而
未披露的诉讼、仲裁事项。
特此公告。
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