江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
部分第一类限制性股票
回购注销实施之法律意见书
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世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
回购注销实施之法律意见书
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京万德斯环保科技股份有限
公司（以下简称“万德斯”或“公司”）委托，就万德斯 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）部分第一类限制性股票回购注销实施（以下
简称“本次回购注销实施”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销实施事宜所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、关于本次激励计划回购注销实施事宜的批准及授权
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据该议案，
公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于限制性
股票的授予/归属事宜、变更与终止所涉相关事宜、本次激励计划的管理和调整
事宜等。
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会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为：万德斯董事会已就本次回购注销实施事宜获得公
司股东大会的授权，符合《管理办法》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司
激励计划”）的有关规定，有权决定本次回购注销实施的相关事宜。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》
“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同
到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应
个人所得税。
鉴于本次激励计划首次及预留授予的 8 名激励对象已离职，公司决定取消其
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第一
类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：
以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基数，
解除限售 对应考核 对应考核年度的营业收入增长率 对应考核年度的净利润增长率
期 年度 （A） （B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第二个 2024 40% 60% 40% 60%
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上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京万德斯环保科技
（苏公 W[2025]A679 号），公司 2024 年的业绩未达到本
股份有限公司审计报告》
次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的
业绩考核目标，解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：
“激励对
象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。”公司拟对本
次激励计划首次授予 83 名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售
条件的 107,796 股第一类限制性股票予以回购注销；对本次激励计划预留授予 24
名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的 23,446 股第一类
限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票共计 136,822 股，占目前公司总
股本的 0.1607%。本次回购注销完成后，公司总股本将由 85,134,666 股变更为
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象包括首次及预留授予部分的已离
职的 8 名激励对象、首次授予部分因公司层面业绩考核未达成的 83 名激励对象、
预留授予部分因公司层面业绩考核未达成的 24 名激励对象，合计拟回购注销限
制性股票 136,822 股。本次回购注销完成后，
《激励计划（草案）》首次授予的第
一类限制性股票剩余数量为 0 股、预留授予的第一类限制性股票剩余数量为 0
股。
（三）本次第一类限制性股票回购注销的价格
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根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除
本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购
价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）。本次权益分派后，公
司对本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票回购价格做出调整，调整后回
购价格为 9.68 元/股；对本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票授予价格
做出调整，调整后授予价格为 9.68 元/股，回购价格仍为授予价格，即 9.68 元/
股。
若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，则回购价格将做相应调整。
（四）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购注销部分限制性股票的资金总额为 1,324,436.96 元，资金来
源为自有资金。若在本次回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
则本次用于回购注销的资金总额也将做相应调整。
（五）本次回购注销实施的安排
根据公司于 2025 年 5 月 31 日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》，债权人自该公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本
次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应
担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随
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附有关证明文件。截至本法律意见书出具之日止，公告公示期已满 45 日。根据
公司的确认，截至申报期满，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的申报。
根据公司提供的资料及公司说明，公司已在中国证券登记结算有限公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用账户，并向中登公司申请办理
前述 136,822 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2025 年 8
月 1 日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工商变更手续。
经核查，本所律师认为：万德斯回购注销的原因、数量、价格及实施安排符
《激励计划（草案）》及《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022
合《管理办法》
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实
施事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施安排符
合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定。公司本次回购
注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注
册资本相关工商变更登记和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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