广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/广日股份 指 广州广日股份有限公司
薪酬委员会 指 广州广日股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股东大会 指 广州广日股份有限公司股东大会
董事会 指 广州广日股份有限公司董事会
监事会 指 广州广日股份有限公司监事会
公司章程 指 广州广日股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》/《有关问题的通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《工作通知》 指
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
《工作指引》 指
本激励计划/本计划/本次激励
指 广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
计划
《激励计划》 指 《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》
广日股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的广日股份股票
按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干
广日股份向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权
授予日/授权日 指
日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
广日股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
行权价格 指 广日股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
II
司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本所为本次激励计划出具的《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
法律意见书 指 票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书》
III
广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：广州广日股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州广日股份有限公司的委托，根据广日股份与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派黄永新律师、李慧律师担任广州广日股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并根据
《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性
法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广
日股份提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次激励计划回购注销
部分限制性股票实施情况出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、
资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关
会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论
的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默
示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材
料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，
关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州
广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相
关议案，监事会对本次股权激励所涉事宜发表了核查意见。
激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-015），公司已收到广州
工业投资控股集团有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意广
日股份股权激励计划的批复》(穗国资函〔2024〕133号)，广州市国资委原则同意《广州
广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，监事会认为：除31
人不符合公司设定的激励对象条件外，本次列入本股权激励计划的其他激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本股权激励计划规定的激励对象范围，其
作为本股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州广日
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，批准公司本次
股权激励计划。
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，董
事会同意注销股票期权440.01万份，回购注销限制性股票537.7783万股。关联董事朱益霞
先生、张晓梅女士、陆加贵先生回避表决。
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同
意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
债权人的公告》（公告编号：临2025-022），公司已根据相关法律规定就本次股份回购注
销及减资相关事项履行通知债权人程序。自公告日（2025年4月9日）起45天内，公司未接
到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划回购注销
部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规
范通知》的相关规定。
根据《激励计划》第八章规定，激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力
等情形，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回
购注销。根据《激励计划》第五章规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格与市场价格孰低者回购注销激励对象对应考核当年未能解除限售限
制性股票。
根据公司提供的相关文件并经公司确认，有7名激励对象因离职、降职等原因，从而
不具备参与本激励计划的主体资格，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票；有3名激励对象将于本激励计划第二个行权期、本激励计划第二个解除限售期
到达之前退休，退休后不再具备激励对象资格，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限
售的第二个解除限售期与第三个解除限售期的限制性股票；另公司未达到《激励计划》第
一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，董事会拟回购注销本激
励计划授予的限制性股票第一期解除限售期对应的限制性股票。
议审议通过《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计 537.7783 万股。
根据《激励计划》第五章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当
按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照
以下方法做相应调整。……3、回购价格的调整方法：(3)派息：P=Po-V；其中：Po为调整
前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据《广州广日股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》《广州广日股
份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》《广州广日股份有限公司2024年中期利
润分配方案公告》及经公司确认，公司于2024年10月21日实施了2024年半年度利润分配，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润，
向全体股东每10股派送现金红利7.50元（含税）。2024年半年度利润分配的现金分红均已
派发给激励对象。
根据《广州广日股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告》《广州广日股
份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告》《广州广日股份有限公司2024年年度股
东大会决议公告》《广州广日股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》及经公司确认，
公司于2025年7月11日实施了2024年度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派送现金红利6.00元
(含税)。2024年度利润分配的现金分红均已派发给激励对象。
鉴于公司在本次回购注销手续完成前实施完成 2024 年年度利润分配，本激励计划的
限制性股票回购价格调整为 3.90-0.75-0.60=2.55 元/股。
根据《激励计划》的规定，公司对因主动离职、降职导致不具备激励资格的激励对象
需回购注销的限制性股票以及因未达到《激励计划》公司层面业绩考核目标需回购注销的
限制性股票，公司将按照上述回购价格进行回购注销；对于退休、被动离职等导致不具备
激励资格的激励对象需回购注销的限制性股票，公司将按照上述回购价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销。
根据公司提供的资料并经公司确认，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，本
次回购价格2.55元/股计算，本次回购金额共计人民币13,713,346.65元。上述金额不含按
《激励计划》的规定应支付的人民银行同期定期存款利息，具体利息金额以回购协议载明
的金额为准。
根据公司提供的资料，公司已在登记结算公司开设了回购专用证券账户（证券账户号
码：B886728401），并向登记结算公司提交了前述537.7783万股限制性股票的回购注销申
请，预计本次限制性股票将于2025年8月1日完成注销，后续公司应依法办理相关工商变更
登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来
源、回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现
阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购注销的
资金总额及来源、回购注销安排等事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行相关信息披露义务、办理减
资及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》签字盖章
页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负 责 人：
( 钟 国 才 )
经办律师：
( 黄 永 新 )
经办律师：
( 李 慧 )
签署日期：二〇二五年七月二十九日
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