北京市立方律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司
限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以
下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民
共和国公司法》（ 以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2024 年度限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进
行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否
则愿承担相应的法律责任。
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见。
任何其他用途。
本所律师根据《证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实
进行了查验，现出具法律意见如下：
一、解除限售条件成就事项的批准与授权
了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单
进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事宜〉的议案》。2024 年 6 月 29 日，公司披露了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
公司本次实际向 817 名激励对象以 11.51 元/股授予登记 858.87 万股限制性股票。
本次授予的限制性股票上市日为 2024 年 8 月 14 日。
二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。
同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司 2024 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票的回购价格由 11.51 元/股调整为 11.15 元/股。同意回购并注
销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回
购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39.0209 万股。同意因公司实施
《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章
程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章
程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考
核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 39.0209 万股，回购价格为 11.15 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数
由 1,007,662,892 股变更为 1,007,588,092 股。
次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励
计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限
制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的 750 名激励对象办理解除限售事宜，
本次解除限售的限制性股票数量共计 226.4451 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售期解除限售
条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限
售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司 2024 年限制性股
票激励计划授予日为 2024 年 8 月 2 日，授予限制性股票的上市日为 2024 年 8 月 14
日。
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2025 年 8 月 14 日届满,
可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授
限制性股票总数的 30%。
说明
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激
励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足本项解除限售条
进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
截至目前，本次可申
请解除限售的激励对象均
政处罚或者采取市场禁入措施；
未发生左述情形，满足本
项解除限售条件。
的；
公司层面业绩考核要求： 根据立信会计师事务
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度 所（特殊普通合伙）对公
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 司出具的2024年度审计报
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： 告（信会师报字[2025]第
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 ZA10427号），公司2024年
（注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司 剔除股份支付费用影响的
股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股 扣非归母净利润为
权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 1,169,948,044.42元，较
到了业绩考核要求，满足
解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具
体如下： 根据公司对激励对象
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例 750名激励对象的个人绩效
考核结果对应的分值达到
激励对象可以申请全部或
部分解除限售。对于个人
绩效考核结果对应的分值
综合指标达成率 对应解除限售比例 在80分以下（不含80分）
下（不含80%）的54名激励
对象，其所获授的限制性
股票第一个解除限售期当
根据《考核管理办法》，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指 性股票均不得解除限售，
标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为 80 分及以上、 由公司予以回购注销。
营销部门和各分子公司综合指标达成率 80%及以上的激励对象方可申请当
年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售
期已届满，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例为获授
限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 750 人，可申请解除
限售的限制性股票数量为 226.4451 万股，
占公司目前总股本的 0.2228%。
具体如下：
本次因个人绩效考核 本次可申请部分予
获授的限制 剩余批次尚未解
结果导致需要部分予 以解除限售的限制
姓 名 职 位 性股票数量 除限售的限制性
以回购注销的限制性 性股票数量（万股）
（万股） 股票数量（万股）
股票数量（万股）
孙家权 董事、总经理 7.6400 0.2292 2.0628 5.3480
段保州 副总经理、董事会秘书 4.3200 0 1.2960 3.0240
李岗生 财务总监 4.3200 0 1.2960 3.0240
中层管理人员、核心技术人员、骨干
业务人员和关键岗位人员（含控股子 785.4600 13.8477 221.7903 549.8220
公司）（共计747人）
合 计 801.7400 14.0769 226.4451 561.2180
注：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激
励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等法律法规的规定。
售条件的750名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票数量。第一个解除限售期因激励对象个人绩效
考核结果导致本次不符合解除限售条件的激励对象共计54人，其所获授尚未解除限售的限制性股票数量为
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划所授予的限制性股票的
第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《管理办法》等法
律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息
披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股
票的解除限售登记手续。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司
件成就的法律意见书》之签署页）
北京市立方律师事务所（盖章） (谢冠斌律师签字) 负责人（签字）：
______________
经办律师（签字）：
(胡裔光律师签字) ______________
(胡晓珂律师签字)______________
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