证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2025-037
福建博思软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于 2025
年 7 月 29 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通
过了《关于控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公
告如下：
一、关联交易概述
思数科”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，公司将持有的博思数科 30%
股权以 3,450 万元（每注册资本 1.9167 元）的价格转让给公司董事、副总经理、
博思数科执行董事叶章明先生及福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“数科合伙企业”）。股权转让完成后，公司持有博思数科
上述股权转让完成后，受市场环境影响，因博思数科经营情况变化及数科合
伙企业部分合伙人岗位变动，公司前次股权转让目的未能完全实现，数科合伙企
业尚余 862.50 万元股权转让款未支付。经与相关人员充分沟通，公司拟收回数
科合伙企业未支付的股权转让款所对应的博思数科 7.5%股权。同时因博思数科
经营规划及管理团队进行了调整，公司拟对博思数科股权结构、数科合伙企业的
合伙人及其合伙份额进行相应调整，综合考虑博思数科目前财务状况、股东意愿，
博思数科拟以 3,000.00 万元回购股东注册资本共 2,236.02 万元，回购价格为每注
册资本 1.3417 元。本次回购的注册资本将依法予以注销，博思数科的注册资本
将由 6,000.00 万元减少至 3,763.98 万元。具体回购明细如下：
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回购注销前股权结构 回购注销情况 回购注销后股权结构
股东名称 注册资本 注册资本 回购金额 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
博思软件 4,650.00 77.50% -1,451.29 1,947.14 3,198.71 84.98%
叶章明 900.00 15.00% -487.26 653.74 412.74 10.97%
数科合伙企业 450.00 7.50% -297.48 399.11 152.52 4.05%
合计 6,000.00 100.00% -2,236.02 3,000.00 3,763.98 100.00%
注：“回购注销前股权结构”为公司收回 7.5%股权后的股权结构。本文表中数值若出
现总数与各分项数值之和尾数不符，或乘数结果有差异，均为四舍五入原因所致。
本次交易涉及博思数科回购公司董事、副总经理叶章明先生持有的部分股
权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，前述事项构成关
联交易，履行关联交易审批程序。
控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶章明先生回避表
决。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会
议审议通过，同日公司第五届监事会第九次会议审议通过该议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无
需提交股东大会审议。
产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）数科合伙企业
企业名称 福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层
执行事务合
杨劼
伙人
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出资额 1,725 万元
社会统一信
用代码
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
杨劼 普通合伙人 249.00 14.43%
其他有限合伙人（34 名） 有限合伙人 1,476.00 85.57%
合计 1,725.00 100.00%
因博思数科本次回购注销，数科合伙企业相关基本情况、出资结构将进行相
应调整，后续调整情况以工商登记为准。经查询，截至本公告日，数科合伙企业
不属于失信被执行人。
（二）叶章明先生
叶章明先生为公司董事、副总经理，截至本公告披露日持有公司股份
则》的有关规定，叶章明先生为公司关联方。本次博思数科回购叶章明先生股权
构成关联交易。经查询，截至本公告日，叶章明先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
企业名称 福建博思数字科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层
法定代表人 叶章明
注册资本 6,000 万元
社会统一信
用代码
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一般项目：软件开发；大数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服
务；计算机系统服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；信息系统
经营范围 集成服务；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
目前股权结构 股权转回及回购注销后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
博思软件 4,200.00 70.00% 3,198.71 84.98%
叶章明 900.00 15.00% 412.74 10.97%
数科合伙企业 900.00 15.00% 152.52 4.05%
合计 6,000.00 100.00% 3,763.98 100.00%
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,681.22 9,081.66
负债总额 1,770.12 1,815.67
净资产 6,911.10 7,265.99
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 139.22 4,464.88
利润总额 -362.81 348.86
净利润 -369.91 676.55
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
经查询，博思数科不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次回购价格综合考虑了博思数科目前经营情况、未来发展预期及当前市场
环境等因素，经交易各方充分协商，最终确定本次回购价格为每注册资本 1.3417
元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
五、交易协议的主要内容
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公司拟与交易对方签署解除协议，收回数科合伙企业未支付的股权转让款所
对应的博思数科 7.5%股权；且公司拟与交易对方签署《福建博思数字科技有限
公司之股权回购协议》，股权回购协议主要内容如下：
甲方：福建博思数字科技有限公司
乙方 1：福建博思软件股份有限公司
乙方 2：叶章明
乙方 3：福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称乙方）
（1）各方一致同意，由博思数科回购注销乙方合计持有的博思数科注册资
本 22,360,248.45 元，并办理相关的减资手续。回购金额具体如下：
乙方名称 回购认缴注册资本（元） 回购金额（元）
博思软件 14,512,863.09 19,471,424.64
叶章明 4,872,627.49 6,537,441.89
数科合伙企业 2,974,757.87 3,991,133.47
合计 22,360,248.45 30,000,000.00
（2）自博思数科完成本次股权回购所须减少注册资本工商变更登记手续之
日（以下简称“交割日”）起，乙方在甲方持有的股权情况将如下表所示：
乙方名称 认缴注册资本（元） 持股比例
博思软件 31,987,136.91 84.98%
叶章明 4,127,372.51 10.97%
数科合伙企业 1,525,242.13 4.05%
合计 37,639,751.55 100.00%
博思数科应于本协议生效后且减资公告公示期结束后的 20 个工作日内将股
权回购款（各方各自承担有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的
税费，下同）的 50%支付至乙方指定的银行账户，并于交割日后 20 个工作日内
将股权回购款剩余的 50%支付至乙方指定的银行账户，具体付款安排如下：
本协议生效且减资公告公示 交割日后 20 个工作日内支
付款方 收款方
期结束后 20 个工作日内支 付金额（元）
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付金额（元）
博思软件 9,735,712.32 9,735,712.32
博思数科 叶章明 3,268,720.94 3,268,720.95
数科合伙企业 1,995,566.74 1,995,566.73
合计 15,000,000.00 15,000,000.00
本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和
保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责
任。
本协议于各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法
定代表人或授权代表签字或盖章）后自签署之日起成立并生效。除非各方书面协
商一致同意终止或解除本协议，否则，本协议长期有效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次博思数科回购注销事项不涉及应当披露的其他安排，不存在因本次交易
导致与关联人产生同业竞争情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
博思数科本次股权回购安排，是基于市场环境变化、博思数科经营规划调整
以及博思数科人员变动等多方面因素的综合考虑，旨在进一步优化博思数科股权
结构，激发团队活力，促进公司及博思数科的持续健康发展。
本次交易完成后，公司持有博思数科股权由 70%增加至 84.98%，博思数科
仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不
利影响。各交易对方均具备对应的履约能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
交易的议案》，公司与叶章明先生共同投资设立了福建博思数据技术有限公司，
叶章明先生与公司均认缴出资 300 万元，各持股 30%。公司本年因履行出资义务，
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2025-037
向福建博思数据技术有限公司支付 150 万元出资款。除上述关联交易及叶章明先
生在公司领取薪酬外，公司与叶章明先生未发生其他关联交易。
九、备查文件
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二五年七月二十九日
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